臨時報告書
- 【提出】
- 2016/06/23 15:17
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である富士通株式会社(以下「富士通」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」と総称します。)の通知を受け、平成28年6月23日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年6月23日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 富士通株式会社
本店の所在地 神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 田中 達也
(3) 当該通知の内容
当社は、富士通より、平成28年6月23日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、富士通及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その保有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を富士通に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
富士通は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,495円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)
平成28年7月22日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法
富士通は、本売渡対価を、富士通が保有する現預金によりお支払いいたします。富士通は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件
本売渡対価は、平成28年9月30日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について富士通が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年6月23日
(2) 当該決定がされた年月日
平成28年6月23日
(3) 当該決定の内容
富士通からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
富士通が平成28年5月2日から平成28年6月15日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成28年5月2日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、富士通が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、富士通が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主になったことから、当社の普通株式(但し、富士通及び当社が保有する当社の普通株式を除きます。)の全てを取得し、最終的に当社を富士通の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、富士通及び当社は、顧客基盤の拡大を通じた事業価値向上の実現のためには、各事業体の特性に合った迅速な戦略を実施することが必要であるとの認識の下、当社を富士通の完全子会社とした上で、富士通と一体で、各事業体の特性に合った事業の在り方や競争に打ち勝つ施策を追求することこそが、現在の両社の企業価値向上に資することであり、最終的に、富士通グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。
具体的には、富士通による施策に基づき、次の効果が期待できると考えております。
A)エンタープライズ向け事業(主にクラウド事業)においては、富士通と当社との緊密な連携により、富士通の保有するクラウドビジネスのノウハウ及び顧客基盤の共有、並びに当社が培ってきたノウハウと富士通のインフラサービスとを組み合わせることによる商品ラインナップの拡充等を通じて、更なる事業基盤の拡大を目指すこと。特に、売上成長が顕著な「ニフティクラウド」については、富士通の注力ビジネスであるデジタルビジネス・プラットフォーム「MetaArc」におけるクラウドサービスのラインナップに加え、「ニフティクラウド」の一般企業やベンチャー企業の新規ビジネス立ち上げに俊敏に対応できる特長を活かし、富士通グループの商品の組み合わせによる一体型ソリューションの提供や富士通グループの営業力を最大限に活用した販売の拡大を図ること
B)コンシューマー向け事業(主にISP事業)においては、富士通及び当社が培ってきた独自のノウハウや経営資源を相互に有効活用しつつ、当該事業に対する知見を有する外部パートナーとの連携・アライアンスを含めた抜本的施策の実施により、事業構造の変革を検討し、収益性の追求とサービスの向上を目指すこと
その後、当社は、平成28年6月16日、富士通より、本公開買付けの結果、当社株式22,037,466株を保有することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年6月22日付で、富士通は、議決権割合96.74%を保有することとなり、富士通は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、富士通より、平成28年6月23日付で、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、当社が富士通の完全子会社となり、富士通グループの一員として当社の企業価値の一層の向上が見込まれることに加え、本売渡対価は、本公開買付けに係る当社株式の買付けの価格と同一価格であり、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅱ)富士通の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、富士通による本売渡対価の交付見込はあると考えられること、(ⅲ)本売渡対価は、平成28年9月30日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について富士通が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社が富士通の完全子会社となるための本取引を進めるべく、富士通からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、阪井洋之氏は、富士通の執行役員常務を兼務しており、また、村島俊宏氏は、同氏が代表を務める村島・穂積法律事務所と富士通との間で法律顧問契約を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取締役会における本株式売渡請求の承認に関する議案には、参加しておらず、当社の立場において富士通との協議及び交渉にも参加しておりません。また、当社の社外取締役である石田一雄氏は、富士通の顧問を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本株式売渡請求の承認に関する議案については、まず、(ⅰ)阪井洋之氏、村島俊宏氏及び石田一雄氏を除く2名の取締役において審議の上、全員一致により決議を行い、取締役会の定足数を確実に満たすという観点から、さらに、(ⅱ)石田一雄氏を加えた3名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経ております。なお、石田一雄氏は、当社の立場において富士通との協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社の上記取締役会においては、出席した監査役(監査役3名中、出席監査役1名)は、当社の取締役会が上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。当社の監査役のうち、山室惠氏は富士通の監査役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取締役会における本株式売渡請求の承認に関する議案には参加しておりません。なお、上記取締役会においては、社外監査役守屋俊晴氏が業務上の都合により欠席しましたが、同氏からも、上記取締役会に先立ち、本株式売渡請求に関する説明を行ったうえで、上記決議を行うことについて異議がない旨を確認しております。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年6月23日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 富士通株式会社
本店の所在地 神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 田中 達也
(3) 当該通知の内容
当社は、富士通より、平成28年6月23日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、富士通及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その保有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を富士通に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
富士通は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,495円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)
平成28年7月22日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法
富士通は、本売渡対価を、富士通が保有する現預金によりお支払いいたします。富士通は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件
本売渡対価は、平成28年9月30日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について富士通が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年6月23日
(2) 当該決定がされた年月日
平成28年6月23日
(3) 当該決定の内容
富士通からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
富士通が平成28年5月2日から平成28年6月15日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成28年5月2日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、富士通が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、富士通が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主になったことから、当社の普通株式(但し、富士通及び当社が保有する当社の普通株式を除きます。)の全てを取得し、最終的に当社を富士通の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、富士通及び当社は、顧客基盤の拡大を通じた事業価値向上の実現のためには、各事業体の特性に合った迅速な戦略を実施することが必要であるとの認識の下、当社を富士通の完全子会社とした上で、富士通と一体で、各事業体の特性に合った事業の在り方や競争に打ち勝つ施策を追求することこそが、現在の両社の企業価値向上に資することであり、最終的に、富士通グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。
具体的には、富士通による施策に基づき、次の効果が期待できると考えております。
A)エンタープライズ向け事業(主にクラウド事業)においては、富士通と当社との緊密な連携により、富士通の保有するクラウドビジネスのノウハウ及び顧客基盤の共有、並びに当社が培ってきたノウハウと富士通のインフラサービスとを組み合わせることによる商品ラインナップの拡充等を通じて、更なる事業基盤の拡大を目指すこと。特に、売上成長が顕著な「ニフティクラウド」については、富士通の注力ビジネスであるデジタルビジネス・プラットフォーム「MetaArc」におけるクラウドサービスのラインナップに加え、「ニフティクラウド」の一般企業やベンチャー企業の新規ビジネス立ち上げに俊敏に対応できる特長を活かし、富士通グループの商品の組み合わせによる一体型ソリューションの提供や富士通グループの営業力を最大限に活用した販売の拡大を図ること
B)コンシューマー向け事業(主にISP事業)においては、富士通及び当社が培ってきた独自のノウハウや経営資源を相互に有効活用しつつ、当該事業に対する知見を有する外部パートナーとの連携・アライアンスを含めた抜本的施策の実施により、事業構造の変革を検討し、収益性の追求とサービスの向上を目指すこと
その後、当社は、平成28年6月16日、富士通より、本公開買付けの結果、当社株式22,037,466株を保有することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年6月22日付で、富士通は、議決権割合96.74%を保有することとなり、富士通は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、富士通より、平成28年6月23日付で、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、当社が富士通の完全子会社となり、富士通グループの一員として当社の企業価値の一層の向上が見込まれることに加え、本売渡対価は、本公開買付けに係る当社株式の買付けの価格と同一価格であり、本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅱ)富士通の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、富士通による本売渡対価の交付見込はあると考えられること、(ⅲ)本売渡対価は、平成28年9月30日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について富士通が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社が富士通の完全子会社となるための本取引を進めるべく、富士通からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、阪井洋之氏は、富士通の執行役員常務を兼務しており、また、村島俊宏氏は、同氏が代表を務める村島・穂積法律事務所と富士通との間で法律顧問契約を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取締役会における本株式売渡請求の承認に関する議案には、参加しておらず、当社の立場において富士通との協議及び交渉にも参加しておりません。また、当社の社外取締役である石田一雄氏は、富士通の顧問を兼務しており、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本株式売渡請求の承認に関する議案については、まず、(ⅰ)阪井洋之氏、村島俊宏氏及び石田一雄氏を除く2名の取締役において審議の上、全員一致により決議を行い、取締役会の定足数を確実に満たすという観点から、さらに、(ⅱ)石田一雄氏を加えた3名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経ております。なお、石田一雄氏は、当社の立場において富士通との協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社の上記取締役会においては、出席した監査役(監査役3名中、出席監査役1名)は、当社の取締役会が上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。当社の監査役のうち、山室惠氏は富士通の監査役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取締役会における本株式売渡請求の承認に関する議案には参加しておりません。なお、上記取締役会においては、社外監査役守屋俊晴氏が業務上の都合により欠席しましたが、同氏からも、上記取締役会に先立ち、本株式売渡請求に関する説明を行ったうえで、上記決議を行うことについて異議がない旨を確認しております。
以 上