有価証券報告書-第32期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定の方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、業界あるいは同規模の他企業の水準勘案のうえ、株主総会にその上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定しております。
また、2018年6月27日に開催された第28回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。この譲渡制限付株式報酬の譲渡制限期間は、払込期日から30年間までの間で取締役会において予め定めた期間とされております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年6月28日開催の第32回定時株主総会において、これと同内容で、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度が決議されております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2022年6月28日開催の第32回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)と決議されております。また、金銭報酬とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権は、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役1名)であります。
監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、2022年6月28日開催の第32回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)であります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	非金銭 報酬等
取締役	109	85	24	4
(うち社外取締役)	(12)	(12)	-	2
監査役	28	28	-	3
(うち社外監査役)	(28)	(28)	-	3
合計	138	114	24	7
(うち社外役員)	(40)	(40)	-	5

取締役の報酬等の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、24百万円が含まれております。
なお、報酬等の総額が1億円を超える者がいないため、役員ごとの報酬等については記載しておりません。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針
当社は2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、また、2022年6月28日開催の第32回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日開催の取締役会において同方針の改訂を行っております。
改訂後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主の皆様との一層の価値共有を進める報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、付与対象取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとする。
原則として毎年、当社と付与対象取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付する。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、本株式の払込期日から30年までの間で当社の取締役会において予め定めた期間とする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社はストック型ビジネスのため、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の貢献が業績に反映されるのに長期間要することから、業績連動報酬は採用しない。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定する。
なお、報酬等の種類ごとの比率のおおよその目安は、基本報酬:非金銭報酬等=8:2とする。
e.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績評価及び役割等を考慮した上で各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬の額を決定する。
④ 個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に整合しており、株主総会で決議された報酬額の範囲内において定められていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役土方次郎がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績評価及び役割等を考慮した上で各取締役の基本報酬の額及び各取締役の株式報酬の額を決定いたします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会がその妥当性等について確認しております。