臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/09 17:00
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提出理由
当社は,平成30年5月9日開催の取締役会において,当社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等(以下,「本件事業」といいます)を会社分割の方法によって,株式会社JERA(以下,「JERA」といいます)に統合させるため,JERAとの間で吸収分割契約(以下,「本件吸収分割契約」といいます)を締結すること(以下,この会社分割を「本件吸収分割」といいます)を決議し,同日,本件吸収分割契約をJERAと締結いたしましたので,金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき提出するものであります。
なお,JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に,東京電力フュエル&パワー株式会社(以下,「東京電力FP」といいます)との間にも別途吸収分割契約を締結し,東京電力FPの燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等(以下,「東京電力FP本件事業」といいます)を同時に承継する予定です(以下,この吸収分割を「東京電力FP吸収分割」といい,本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」といいます)。
なお,JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に,東京電力フュエル&パワー株式会社(以下,「東京電力FP」といいます)との間にも別途吸収分割契約を締結し,東京電力FPの燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等(以下,「東京電力FP本件事業」といいます)を同時に承継する予定です(以下,この吸収分割を「東京電力FP吸収分割」といい,本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」といいます)。
吸収分割の決定
(1) 本件吸収分割の相手会社についての事項
① 商号,本店の所在地,代表者の氏名,資本金の額,純資産の額,総資産の額および事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高,営業利益,経常利益および純利益
(連結)
(単体)
注1:百万円単位。
注2:JERAは平成27年4月30日設立のため,平成27年3月期は存在しない。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係,人的関係および取引関係
(2) 本件吸収分割の目的
当社は,平成27年4月のJERA設立以降,東京電力FPとの燃料・火力発電分野における包括的アライアンス(以下,「本件アライアンス」といいます)に関し,燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るJERAへの事業統合を順次進めてまいりました。
これまで,スケールメリットを活かした事業展開により,各事業領域において着実に統合効果が生まれております。今後,国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想され,このような事業環境変化に柔軟に対応するとともに,本件アライアンスの効果を最大化するために,当社と東京電力FPは,平成29年6月8日,燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等の統合に係る合弁契約書を締結しており,これに基づき,JERAに本件事業を統合させることといたしました。
(3) 本件吸収分割の方法,本件吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし,JERAを承継会社とする吸収分割です。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
JERAは,本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し,その全部を当社に割当てます。また,東京電力FP吸収分割に際しても,当社への割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し,その全部を東京電力FPに割当てます。この結果,JERAは,本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり,本件吸収分割および東京電力FP吸収分割に際して当社および東京電力FPに対して割当交付される普通株式の比率は1:1となり,JERAにおける当社および東京電力FPの持株比率に変更はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 本件吸収分割の日程
吸収分割契約締結 平成30年5月9日
吸収分割契約承認株主総会(JERA) 平成30年6月中旬(予定)
吸収分割契約承認株主総会(当社) 平成30年6月27日(予定)
吸収分割の予定日(効力発生日) 平成31年4月1日(予定)
ⅱ) 本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変動はありません。
ⅲ) 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は,新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により,JERAは,当社が営む本件事業に関して有する権利義務(本件吸収分割契約において承継しないと定めたものを除きます)を効力発生日に承継します。
なお,本件吸収分割による承継会社への債務の承継については,免責的債務引受の方法によるものといたします。
また,本件吸収分割に伴い承継会社が応分負担すべき有利子負債を,承継会社へ承継いたしますが,当社の既存の一般担保付社債に係る債務については承継会社へ承継いたしません。
ⅴ) 債務履行の見込み
当社およびJERAともに,本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること,現在のところ,本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから,本件吸収分割後における当社およびJERAの債務の履行の見込みについては,問題ないと判断しております。
(4) 本件共同吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎および算定の経緯
本件共同吸収分割において,本件吸収分割により当社が交付を受けるJERAの普通株式数を1とした場合に,東京電力FP吸収分割により東京電力FPが交付を受けるJERAの普通株式(以下,「株式割当比率」といいます)の公正性および妥当性を期すため,当社は当社,JERAおよび東京電力FPから独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下,「野村證券」といいます)をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し,株式割当比率の算定を依頼しました。
野村證券は,株式割当比率の算定にあたって,当社の本件事業および東京電力FP本件事業(以下,「本件共同吸収分割対象事業」といいます)につき,将来の事業活動の状況を評価に反映させることが可能であるという観点からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下,「DCF法」といいます)を採用して算定を行っております。
上記手法を用いた野村證券による株式割当比率の算定結果は,以下のとおりです。
野村證券は,株式割当比率の算定に際して,当社および東京電力FPより提供を受けた情報,一般に公開された情報等を使用し,それらの資料,情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており,独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また,当社および東京電力ホールディングス株式会社とそれらの関係会社の資産または負債(金融派生商品,簿外資産および負債,その他の偶発債務を含みます)について,個別の各資産および各負債の分析および評価を含め,独自に評価,鑑定または査定を行っておらず,また,第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式割当比率算定は,平成30年2月26日現在までの情報および経済条件を反映したものであり,また,本件共同吸収分割対象事業の財務予測(利益計画その他の情報を含みます)については,当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としております。
なお,野村證券がDCF法による算定の前提とした本件共同吸収分割対象事業の将来の財務見通しにおいて,大幅な増減益が見込まれている事業年度がありますが,これらは,本件共同吸収分割に伴う変動等によるものではありません。
また,野村證券は,当社の取締役会からの依頼に基づき,平成30年2月26日付にて,上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに,合意された株式割当比率が,当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を当社に提出しております。
当社は,野村證券による算定結果を参考に,本件共同吸収分割対象事業の財務の状況,資産の状況,将来の見通しなどの要因を総合的に勘案して,東京電力FPと慎重に協議を重ねた結果,最終的に株式割当比率を1:1とすることで合意いたしました。
② 算定機関との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は,当社,JERAおよび東京電力FPの関連当事者には該当せず,本件共同吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 上場廃止となる見込みおよびその事由
本件吸収分割において,当社が上場廃止となる見込みはありません。
(5) 本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号,本店の所在地,代表者の氏名,資本金の額,純資産の額,総資産の額および事業の内容
以 上
① 商号,本店の所在地,代表者の氏名,資本金の額,純資産の額,総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社JERA |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 垣見 祐二 |
| 資本金の額 | 5,000百万円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (連結) 528,121百万円(平成29年3月31日現在) (単体) 387,438百万円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結) 769,989百万円(平成29年3月31日現在) (単体) 522,050百万円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 燃料事業および国内外発電事業 等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高,営業利益,経常利益および純利益
(連結)
| 決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | - | 53,976 | 1,388,188 |
| 営業利益 | - | 4,250 | 2,211 |
| 経常利益 | - | 4,452 | 16,235 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | - | 3,346 | 14,795 |
(単体)
| 決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | - | 2,608 | 1,178,094 |
| 営業利益又は 営業損失(△) | - | 134 | △3,610 |
| 経常利益 | - | 899 | 8,999 |
| 当期純利益 | - | 502 | 8,720 |
注1:百万円単位。
注2:JERAは平成27年4月30日設立のため,平成27年3月期は存在しない。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 東京電力フュエル&パワー㈱ | 50.00% |
| 中部電力㈱ | 50.00% |
④ 提出会社との間の資本関係,人的関係および取引関係
| 資本関係 | JERAは当社と東京電力FPが50%ずつ出資する持分法適用関連会社であります。 |
| 人的関係 | JERAと当社において,役員の兼務があります。 |
| 取引関係 | 当社への燃料販売および当社の燃料・発電業務の受託があります。 |
(2) 本件吸収分割の目的
当社は,平成27年4月のJERA設立以降,東京電力FPとの燃料・火力発電分野における包括的アライアンス(以下,「本件アライアンス」といいます)に関し,燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るJERAへの事業統合を順次進めてまいりました。
これまで,スケールメリットを活かした事業展開により,各事業領域において着実に統合効果が生まれております。今後,国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想され,このような事業環境変化に柔軟に対応するとともに,本件アライアンスの効果を最大化するために,当社と東京電力FPは,平成29年6月8日,燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等の統合に係る合弁契約書を締結しており,これに基づき,JERAに本件事業を統合させることといたしました。
(3) 本件吸収分割の方法,本件吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし,JERAを承継会社とする吸収分割です。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
JERAは,本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し,その全部を当社に割当てます。また,東京電力FP吸収分割に際しても,当社への割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し,その全部を東京電力FPに割当てます。この結果,JERAは,本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり,本件吸収分割および東京電力FP吸収分割に際して当社および東京電力FPに対して割当交付される普通株式の比率は1:1となり,JERAにおける当社および東京電力FPの持株比率に変更はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 本件吸収分割の日程
吸収分割契約締結 平成30年5月9日
吸収分割契約承認株主総会(JERA) 平成30年6月中旬(予定)
吸収分割契約承認株主総会(当社) 平成30年6月27日(予定)
吸収分割の予定日(効力発生日) 平成31年4月1日(予定)
ⅱ) 本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変動はありません。
ⅲ) 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は,新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により,JERAは,当社が営む本件事業に関して有する権利義務(本件吸収分割契約において承継しないと定めたものを除きます)を効力発生日に承継します。
なお,本件吸収分割による承継会社への債務の承継については,免責的債務引受の方法によるものといたします。
また,本件吸収分割に伴い承継会社が応分負担すべき有利子負債を,承継会社へ承継いたしますが,当社の既存の一般担保付社債に係る債務については承継会社へ承継いたしません。
ⅴ) 債務履行の見込み
当社およびJERAともに,本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること,現在のところ,本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから,本件吸収分割後における当社およびJERAの債務の履行の見込みについては,問題ないと判断しております。
(4) 本件共同吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎および算定の経緯
本件共同吸収分割において,本件吸収分割により当社が交付を受けるJERAの普通株式数を1とした場合に,東京電力FP吸収分割により東京電力FPが交付を受けるJERAの普通株式(以下,「株式割当比率」といいます)の公正性および妥当性を期すため,当社は当社,JERAおよび東京電力FPから独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下,「野村證券」といいます)をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し,株式割当比率の算定を依頼しました。
野村證券は,株式割当比率の算定にあたって,当社の本件事業および東京電力FP本件事業(以下,「本件共同吸収分割対象事業」といいます)につき,将来の事業活動の状況を評価に反映させることが可能であるという観点からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下,「DCF法」といいます)を採用して算定を行っております。
上記手法を用いた野村證券による株式割当比率の算定結果は,以下のとおりです。
| 算定手法 | 当社 | 東京電力FP |
| DCF法 | 1 | 0.73～1.26 |
野村證券は,株式割当比率の算定に際して,当社および東京電力FPより提供を受けた情報,一般に公開された情報等を使用し,それらの資料,情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており,独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また,当社および東京電力ホールディングス株式会社とそれらの関係会社の資産または負債(金融派生商品,簿外資産および負債,その他の偶発債務を含みます)について,個別の各資産および各負債の分析および評価を含め,独自に評価,鑑定または査定を行っておらず,また,第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式割当比率算定は,平成30年2月26日現在までの情報および経済条件を反映したものであり,また,本件共同吸収分割対象事業の財務予測(利益計画その他の情報を含みます)については,当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としております。
なお,野村證券がDCF法による算定の前提とした本件共同吸収分割対象事業の将来の財務見通しにおいて,大幅な増減益が見込まれている事業年度がありますが,これらは,本件共同吸収分割に伴う変動等によるものではありません。
また,野村證券は,当社の取締役会からの依頼に基づき,平成30年2月26日付にて,上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに,合意された株式割当比率が,当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を当社に提出しております。
当社は,野村證券による算定結果を参考に,本件共同吸収分割対象事業の財務の状況,資産の状況,将来の見通しなどの要因を総合的に勘案して,東京電力FPと慎重に協議を重ねた結果,最終的に株式割当比率を1:1とすることで合意いたしました。
② 算定機関との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は,当社,JERAおよび東京電力FPの関連当事者には該当せず,本件共同吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 上場廃止となる見込みおよびその事由
本件吸収分割において,当社が上場廃止となる見込みはありません。
(5) 本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号,本店の所在地,代表者の氏名,資本金の額,純資産の額,総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社JERA |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 垣見 祐二 |
| 資本金の額 | 5,000百万円 |
| 純資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 燃料事業および国内外発電事業 等 |
以 上