当社は、会社法第236条及び第239条の規定並びに平成31年3月26日開催の当社定時株主総会に基づき、令和元年5月14日の当社取締役会において、当社の取締役、監査役、従業員及び当社完全子会社の従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権の割当を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ第9回新株予約権
(2)新株予約権の割当の対象者並びに割当てる新株予約権数
202,600個(新株予約権1個につき当社普通株式100株)
(3)発行価格
新株予約権と引換に金銭の払込みを要しないものとする。
(4)発行価格の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式20,260,000株とする。なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合、その他の数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行う。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、後者の価額とする。なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1÷分割・併合の比率)
なお、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権または新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替えるものとする。更に、割当日後、当社が合併、吸収分割、新規分割、株式交換または株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2020年5月30日から2025年4月30日
(1)割当日からその1年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(2)割当日の1年後の応当日から割当日の2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33%について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(3)割当日の2年後の応当日から割当日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66%(ただし、割当日の2年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66%までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする)。
(4)割当日の3年後の応当日から割当日の5年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
(8)新株予約権の行使の条件
(1)対象者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2)対象者が前述(1)の地位を喪失した場合であっても、解任、懲戒解雇もしくは諭旨解雇または自己都合による辞任もしくは退職による場合を除き、取締役会の承認により、新株予約権の行使を認めることができる。
(3)対象者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。
(4)新株予約権の質入、その他処分は認めない。
(5)その他の行使の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額に関する事項
該当事項はありません
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得勧誘の相手方(以下「」という。)の人数及びその内訳
当社取締役(8名) 201,000個
当社監査役(2名) 1,600個
合計 (10名) 202,600個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社との関係
該当事項はありません
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
勧誘の相手方と当社との間の取決めは、勧誘の相手方と当社との間で締結する新株予約権割当契約において行うものとする。
(14)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1)当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、新株予約権者が、上記8.に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できない場合、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15)新株予約権の割当日
2019年5月30日
以 上