有価証券報告書-第80期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を将来に亘って維持・向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の重要課題と認識し、コンプライアンス体制の構築を推進中であり、これにより企業の正しい発展及び永続を図り、企業価値の極大化に努めております。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関があります。経営の重要な意思決定機関及び経営監視機関として取締役会を位置付け、3ヵ月に1回定例開催し、必要に応じて随時開催しております。取締役会は取締役15名で構成され、うち7名の社外取締役は客観的な立場から業務執行状況を監督すると同時に、経営に関する重要なアドバイスを行っており、取締役の職務執行が効率的かつ適切に遂行されるための機能を期待し、取締役会には少なくとも4名以上の社外取締役が在籍するようにしております。
監査役会は監査役5名で構成され、うち3名は社外監査役であり、少なくとも2名以上の監査役は毎回取締役会に出席し適宜意見を表明することにより、取締役の職務執行の適法性を確保する牽制機能を果たしております。さらに、常勤の取締役及び監査役で構成し毎月開催される「経営会議」において、経営方針その他の重要事項を審議しております。

稟議書等重要書類については、常勤監査役は必ず内容を確認すると共に、経営会議を通じ事実認識、リスクの把握、意思決定の合理性、各種法令及び定款の遵守等をきめ細かくチェックしております。また、内部統制システム構築の基本方針に沿って当社の業務の適正を確保するための体制整備状況を監査しております。
また、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な契約締結や社内制度・規定の新設等に当たっては、顧問弁護士のリーガルチェックを受けることを原則としております。
各事業子会社を含む会社のコンプライアンスリスク管理体制につきましては、毎月1回、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を開催し、潜在的なリスクの把握と予防措置、発生時の被害極小化等の対応策を検討すると共に内部統制システムの整備に向けた各種取り組みを実施し、その内容につき「経営会議」に定期的に報告しております。具体的な内部統制システム整備としては、グループ組織再編により、ホテルチェーン経営部門を当社より株式会社オークラ ニッコー ホテルマネジメントに移管したことから、同社の監査部門と事業所往査についての協力体制を構築し、グループ全体の内部監査を実施しております。また、その結果は適宜、取締役と監査役に報告しております。
② 取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において5回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
大倉 喜彦	5回	5回
荻田 敏宏	5回	5回
成瀬 正治	5回	5回
田口 昌男	5回	5回
梅内 伸幸	5回	5回
松下 正幸	5回	5回
古賀 信行	5回	5回
佐々江 賢一郎	5回	5回
杉山 博孝	5回	5回
岡本 圀衞	5回	4回
渡邉 光一郎	5回	5回
石垣 聡	5回	5回
梅原 真次	5回	5回
ハーマン・ダブラー	5回	1回
正岡 久光	5回	5回
後屋敷 幸夫	5回	5回
米谷 悦男	4回	4回
岡田 明重	5回	5回
齋藤 宏	5回	5回
平野 信行	4回	4回
志水 晃	1回	1回
三木 繁光	1回	1回

(注)2022年6月17日開催の第79回定時株主総会において、監査役 三木繁光、志水晃の各氏が退任し、監査役 平野信行、米谷悦男の各氏が就任しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部の現状・課題について協議しております。
当事業年度は、中期経営計画の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、短期の資金調達、子会社貸付、新規運営受託契約締結、取締役候補者の決定、及び年次予算等の重要事項の承認をしております。
③ 当期における役員報酬
取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 12名 120百万円(うち社外取締役 7名 39百万円)
監査役 7名 34百万円(うち社外監査役 4名 12百万円)
(注)上記支給金額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額31百万円(取締役26百万円、監査役4百万円)が含まれております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は30名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等を必要に応じ柔軟に行えるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨及び、会社法第454条第5項に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。