四半期報告書-第75期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(重要な後発事象)
(公開買付け及び親会社等の異動)
1.公開買付け及び意見表明について
当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、下記のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(注)の一環として行われる、株式会社 NSSK-V(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及びA種優先株式(以下「当社優先株式」といい、当社株式と合わせて「当社株式等」といいます。)並びに当社の発行する報酬型新株予約権及び通常型新株予約権(以下、当社の発行する報酬型新株予約権とあわせて「当社新株予約権」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式等及び当社が所有する自己株式を除きます。)に対する公開買付けについて、賛同の意見を表明するとともに、(i)第一回公開買付けにおける当社株式等の買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)は公開買付者と第一回応募予定株主との交渉により 両者で合意したものであり、第一回公開買付けについては、第一回応募予定株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、(ii)少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回目の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本両公開買付け」といいます。)が実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の判断に委ねることを決議いたしました。また、公開買付者によれば、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付価格よりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であるとのことであるため、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主及び報酬型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、当社優先株式を所有する株主及び通常型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募するか否かについては新株予約権者に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いたしました。
続いて、2022年1月21日開催の取締役会にて、公開買付者が2022年1月24日に開始した当社株式及び当社新株予約権に対する第二回公開買付けに対して、第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主及び当社新株予約権のうち報酬型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、当社優先株式を所有する株主及び当社新株予約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募するか否かについては新株予約権者に委ねる旨の意見を表明する旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本両公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
2.親会社、親会社以外の支配株主、その他の関係会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動について
(1)異動する株主の概要
①新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
②新たに親会社に該当することとなる株主の概要
③新たに親会社に該当することとなる株主の概要
④新たに親会社に該当することとなる株主の概要
(2)異動した株主及び異動が生じた経緯
株式会社 NSSK-Vによる第一回公開買付けは、2021年12月13日から2022年1月14日まで実施され、当社株式5,277,436株の応募があり、応募された当社株式等の総数が買付予定数の下限(5,277,436株)以上となったため、本公開買付けが成立いたしました。その結果、2022年1月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となったため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
また、当社の親会社以外の支配株主であり、主要株主であった筆頭株主の鈴木初子氏は、その所有する当社株式の全てを第一回公開買付けに応募した結果、2022年1月20日付で、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。更に、当社の親会社以外の支配株主であり、主要株主であった鈴木健史氏は、その所有する当社株式の全てを第一回公開買付けに応募した結果、同日付で、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないこととなりました。加えて、当社のその他の関係会社であった株式会社大扇商事は、その所有する当社株式の全てを第一回公開買付けに応募した結果、同日付で、当社のその他の関係会社に該当しないこととなりました。
(3)異動年月日
2022年1月20日(第一回公開買付けの決済の開始日)
3.今後の見通し
第二回公開買付けによっても、当社株式及び当社新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、第二回公開買付けの成立後、当社は、公開買付者の要請に基づき、当社の株主を公開買付者並びに株式会社千葉銀行及び損害保険ジャパン株式会社のみとするための一連の手続を実施する予定です。
当該手続の実施により、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
(株式併合について)
当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、株式併合について、2022年2月22日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)、普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会(以下総称して「本種類株主総会」といいます。)に議案として付議することを決議いたしました。
なお、当社の普通株式は、上記手続の過程において、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社の普通株式は、2022年2月22日から2022年3月10日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年3月11日をもって上場廃止となる予定です。
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合比率
当社普通株式について、2,980,607株を1株に併合いたします。
(3)減少する発行済普通株式総数
8,941,818株
(注)当社は、本取締役会において、本臨時株主総会及び本種類株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2022年3月14日付けで自己株式1,512,099株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済普通株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
(4)効力発生後における発行済普通株式総数
3株
(5)効力発生日における発行可能株式総数
1,400,008株(うち普通株式の発行可能種類株式総数8株、A種優先株式の発行可能種類株式総数1,400,000株)
(6)株式併合の効力発生日
2022年3月15日(火)(予定)
(公開買付け及び親会社等の異動)
1.公開買付け及び意見表明について
当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、下記のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(注)の一環として行われる、株式会社 NSSK-V(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及びA種優先株式(以下「当社優先株式」といい、当社株式と合わせて「当社株式等」といいます。)並びに当社の発行する報酬型新株予約権及び通常型新株予約権(以下、当社の発行する報酬型新株予約権とあわせて「当社新株予約権」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式等及び当社が所有する自己株式を除きます。)に対する公開買付けについて、賛同の意見を表明するとともに、(i)第一回公開買付けにおける当社株式等の買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)は公開買付者と第一回応募予定株主との交渉により 両者で合意したものであり、第一回公開買付けについては、第一回応募予定株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、(ii)少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回目の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本両公開買付け」といいます。)が実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の判断に委ねることを決議いたしました。また、公開買付者によれば、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付価格よりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であるとのことであるため、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主及び報酬型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、当社優先株式を所有する株主及び通常型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募するか否かについては新株予約権者に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いたしました。
続いて、2022年1月21日開催の取締役会にて、公開買付者が2022年1月24日に開始した当社株式及び当社新株予約権に対する第二回公開買付けに対して、第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主及び当社新株予約権のうち報酬型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、当社優先株式を所有する株主及び当社新株予約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募するか否かについては新株予約権者に委ねる旨の意見を表明する旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本両公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
2.親会社、親会社以外の支配株主、その他の関係会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動について
(1)異動する株主の概要
①新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
| (1) | 名称 | 株式会社NSSK-V |
| (2) | 所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 津坂 純 |
| (4) | 事業内容 | 当社株式等及び当社新株予約権を取得及び所有し、当社の事業活動を支配・管理すること |
| (5) | 資本金 | 1,245,025,000円 |
| (6) | 設立年月日 | 2021年6月22日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2022年1月21日現在) | 株式会社NSSK-VV 100.0% |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
②新たに親会社に該当することとなる株主の概要
| (1) | 名称 | 株式会社NSSK-VV |
| (2) | 所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 津坂 純 |
| (4) | 事業内容 | 1.下記の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む会社に対する投資事業 (1)建設業 (2)製造業 (3)卸売業、小売業 (4)金融業、保険業 (5)不動産業、物品賃貸業 (6)学術研究、専門・技術サービス業 (7)宿泊業、飲食サービス業 (8)生活関連サービス、娯楽業 (9)教育、学習支援業 (10)医療、福祉 (11)サービス業 2.上記の事業に附帯する一切の業務 |
| (5) | 資本金 | 50,000円 |
| (6) | 設立年月日 | 2021年6月22日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 | NSSK-VVV合同会社 100.0% |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
③新たに親会社に該当することとなる株主の概要
| (1) | 名称 | NSSK-VVV合同会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表社員 有栖川アセットマネジメント合同会社 業務執行社員 有栖川アセットマネジメント合同会社 職務執行者 秋山 翔平 |
| (4) | 事業内容 | 1.下記の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む会社に対する投資事業 (1)建設業 (2)製造業 (3)卸売業、小売業 (4)金融業、保険業 (5)不動産業、物品賃貸業 (6)学術研究、専門・技術サービス業 (7)宿泊業、飲食サービス業 (8)生活関連サービス、娯楽業 (9)教育、学習支援業 (10)医療、福祉 (11)サービス業 2.上記の事業に附帯する一切の業務 |
| (5) | 資本金 | 50,000円 |
| (6) | 設立年月日 | 2021年12月2日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 | 有栖川アセットマネジメント合同会社 100.0% |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
④新たに親会社に該当することとなる株主の概要
| (1) | 名称 | 有栖川アセットマネジメント合同会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表社員 津坂 純 業務執行社員 津坂 純 |
| (4) | 事業内容 | 1.企業の合併、買収、合弁及び企業の全部又は一部の売却に関するコンサルティング 2.企業の財務に関するコンサルティング 3.企業に関する経営コンサルティング 4.企業の株式公開及び上場に関するコンサルティング 5.企業に関する情報提供サービス 6.資産保有及び管理 7.投資事業組合財産の運用及び管理 8.上記の事業に附帯する一切の業務 |
| (5) | 資本金 | 50,000円 |
| (6) | 設立年月日 | 2014年9月3日 |
| (7) | 当社と公開買付者の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(2)異動した株主及び異動が生じた経緯
株式会社 NSSK-Vによる第一回公開買付けは、2021年12月13日から2022年1月14日まで実施され、当社株式5,277,436株の応募があり、応募された当社株式等の総数が買付予定数の下限(5,277,436株)以上となったため、本公開買付けが成立いたしました。その結果、2022年1月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となったため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
また、当社の親会社以外の支配株主であり、主要株主であった筆頭株主の鈴木初子氏は、その所有する当社株式の全てを第一回公開買付けに応募した結果、2022年1月20日付で、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。更に、当社の親会社以外の支配株主であり、主要株主であった鈴木健史氏は、その所有する当社株式の全てを第一回公開買付けに応募した結果、同日付で、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないこととなりました。加えて、当社のその他の関係会社であった株式会社大扇商事は、その所有する当社株式の全てを第一回公開買付けに応募した結果、同日付で、当社のその他の関係会社に該当しないこととなりました。
(3)異動年月日
2022年1月20日(第一回公開買付けの決済の開始日)
3.今後の見通し
第二回公開買付けによっても、当社株式及び当社新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、第二回公開買付けの成立後、当社は、公開買付者の要請に基づき、当社の株主を公開買付者並びに株式会社千葉銀行及び損害保険ジャパン株式会社のみとするための一連の手続を実施する予定です。
当該手続の実施により、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
(株式併合について)
当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、株式併合について、2022年2月22日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)、普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会(以下総称して「本種類株主総会」といいます。)に議案として付議することを決議いたしました。
なお、当社の普通株式は、上記手続の過程において、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社の普通株式は、2022年2月22日から2022年3月10日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年3月11日をもって上場廃止となる予定です。
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合比率
当社普通株式について、2,980,607株を1株に併合いたします。
(3)減少する発行済普通株式総数
8,941,818株
(注)当社は、本取締役会において、本臨時株主総会及び本種類株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2022年3月14日付けで自己株式1,512,099株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済普通株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
(4)効力発生後における発行済普通株式総数
3株
(5)効力発生日における発行可能株式総数
1,400,008株(うち普通株式の発行可能種類株式総数8株、A種優先株式の発行可能種類株式総数1,400,000株)
(6)株式併合の効力発生日
2022年3月15日(火)(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
