有価証券報告書-第124期(2022/02/01-2023/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業の理念である「清く正しく美しく」に基づき、公正で透明性の高い経営を行い、グループの意思統一をはかるため、従来より以下に示す体制を構築してきました。変化する経営環境に迅速に対応し、企業価値を高めていくには、現行の運営をますます充実させていくことが適切であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.企業統治の体制の概要
会社の機関の内容は、提出日現在で次のとおりであります。
・取締役会
取締役会は、非業務執行取締役6名(うち社外取締役3名)を含む9名の取締役で構成され、会社の重要な業務執行を決定し、取締役および執行役員の職務の執行を監督いたします。原則として、年に8回開催しております。また、社外取締役の専任スタッフはおりませんが、総務人事部が対応しております。
なお、取締役会の構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役 浦井敏之であります。
・監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、3名の社外取締役(監査等委員)を含む4名の取締役(監査等委員)で構成され、うち1名が常勤監査等委員であり、監査に関する重要な事項について協議を行っております。原則として、年に8回開催し、内部監査室との連携により、業務執行取締役および執行役員に対する監査・監督を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかっております。
なお、監査等委員会の構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の監査等委員であり、委員長・議長は常勤監査等委員 松本大平であります。
・執行役員
当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を明確にすることによりコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会において選任された執行役員10名は、取締役会の監督のもとで取締役会から委嘱された職務を執行する責任と権限を有しております。なお、各執行役員の役位・役職および氏名は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
・指名・報酬委員会
当社は、取締役および執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の決定手続における透明性、客観性を強化し、説明責任をはたすことを目的として、取締役会のもとに指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名と代表取締役、取締役(常勤監査等委員)の5名で構成される委員会であり、独立社外取締役が委員長を務め、取締役および執行役員の選任・解任、代表取締役および役付執行役員の選定・解職、取締役および執行役員の報酬等、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、助言・提言を行っております。取締役および執行役員の人事・報酬に関する議案については、指名・報酬委員会における審議内容を踏まえたうえで、取締役会で決定しております。
なお、指名・報酬委員会の構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の監査等委員と代表取締役浦井敏之であり、委員長は監査等委員 大西宏治であります。
・当務役員会
当務役員会は、執行役員で構成され、取締役会付議基準に満たない会社の重要な業務執行の決定、グループ全般に関わる各種の報告を行っており、意思決定、情報伝達の迅速化をはかるなど、経営環境の変化に対して的確な経営判断が行えるよう努めております。原則として、毎週水曜日に開催しております。
なお、当務役員会の構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の執行役員であり、議長は社長執行役員 浦井敏之であります。
・その他
内部統制については、上記のほか、職務分掌の明確化、稟議制度の運用によって、手続の適正性が確保され、部門間の相互牽制機能が働いております。また、コンプライアンス・リスク管理については、楽天地グループの全役員および従業員が法令・企業倫理に基づき行動し、企業活動上のリスクを回避できるよう「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定しております。この規程に基づき、法務部を事務局として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、楽天地グループのコンプライアンスの強化をはかり、法令・企業倫理に反する行為を感知した場合は「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会への通報が義務づけられており、また、当社グループに関するリスクを感知した場合は「緊急時報告規程」に基づき、決められたルートによる報告が義務づけられており、それぞれ常勤監査等委員に速やかに報告されています。さらに、法務上の支援を受けるため弁護士と顧問契約を結んでおります。

イ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、迅速な意思決定とコーポレート・ガバナンスの充実がはかられております。また、社外取締役の独立性判断基準を定めており、同基準を満たす独立社外取締役3名を選任し、取締役および執行役員の職務の執行状況を監督しておりますので、適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築できていると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「グループ経営管理規程」を制定し、当社および子会社における経営管理体制、リスク管理体制、内部統制システムを整備するとともに、子会社を統括する部門として経営企画部が、予算会議、営業会議等を運営し、当社および子会社間の指示・伝達、情報共有・意思疎通が適切に行われる体制を整備しております。また、内部監査室が「内部監査規程」に基づき、子会社の内部統制について監査を行っております。
イ.責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額であります。
ウ.取締役の定数および選任の決議要件
当社の取締役は、定款の定めにより、取締役の定数を10名以内としており、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内、その過半数は社外取締役としております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとともに、累積投票によらないこととしております。
エ.自己の株式の取得の要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
オ.中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
カ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
キ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟および株主代表訴訟において発生する争訟費用および損害賠償金を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、故意によって生じた被保険者自身の損害等については、填補の対象外としております。