有価証券報告書-第93期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、昭和24年、当社の前身である株式会社川崎競馬倶楽部が「戦災復興」及び「大衆に娯楽の提供を」との願いを込めて設立されて以来、現在もこの「大衆に奉仕する精神」を受け継ぎ、総合レジャー・サービス事業を中心として堅実な経営を行ってきました。当社グループの各事業はいずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験や専門知識を有する人材、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先など様々なステークホルダーとの密接な関係、及び事業の基盤となる保有不動産等の経営資源の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年に亘り培われたノウハウとブランドイメージを持ち、相互に機能することにより、更なる価値を生み出しています。また、「顧客第一主義」を掲げ、「既存事業の売上げ堅持とローコスト化」、「所有地の最大限有効活用」、「新規事業の積極開発と人材活用」の3つの改革を経営目標とし、収益及び資本効率の向上に努め、企業価値を高めることにより、顧客や株主をはじめとする関係者各位の信頼と期待に応えることを経営の基本方針としております。
(2) 目標とする経営指標
中期経営計画の最終年度である平成31年3月期において、売上高190億円、営業利益10億円を目標としておりましたが、昨年オープンした新規事業が一定の成果を上げていることや、平成29年3月期の業績などを踏まえ、平成29年5月12日付で売上高200億円、営業利益15億円に変更しております。
(3) 経営戦略及び対処すべき課題
今後のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、政府による各種政策の効果もあり、緩やかに回復していくことが期待されておりますが、海外の政治及び経済情勢の不透明感などが景気を下押しするリスクとなっております。
このような状況の下、当社グループは、新たな成長の基盤として位置づけた新施設はもとより、既存事業の更なる発展に努めてまいります。
川崎競馬場は、JBC競走開催に伴いスタンドや内馬場などをリニューアルし、より快適に競馬観戦ができる施設と、平成28年2月に賃貸を開始した商業施設「マーケットスクエア川崎イースト」との相乗効果によって、屈指のレジャーエリアとなった川崎競馬場の魅力を引き続き訴求してまいります。
船橋競馬場は、平成28年4月に駐車場内にオープンした複合型場外発売施設「サテライト船橋・オートレース船橋」により、競馬、競輪、オートレースを発売する国内有数のエリアとして、新たなファンの獲得に努めてまいります。
ゴルフ部門は、東京よみうりカントリークラブにおきまして、より快適なプレー環境をめざし、平成29年夏頃の乗用カート使用開始に向け整備を進めております。また、引き続きゴルフ事業統括部門が効率的にゴルフ4場を一括管理し、接客業務を中心に人材交流を進めて、顧客サービスの向上に努めるとともに、4場間の顧客紹介の促進や統一企画の実施などにより、営業面での協力体制を強化してまいります。
遊園地は、新エリア「グッジョバ!!」におきまして、従来の遊園地と異なる新しいエンターテインメントを提供すると同時に、「全国ご当地大グルメ祭」や「ジュエルミネーション」など、回を重ねるごとに人気を増している様々な季節のイベントに磨きをかけてまいります。さらに、温浴施設「丘の湯」や親子向け屋内遊戯施設「キドキド」などの周辺施設と連携し、遊園地部門全体で相乗効果を図り、総合的な集客力の強化を目指してまいります。
今後とも当社グループは、国内でも特色のある総合レジャー・サービス事業会社として、永年に亘り培われたノウハウとブランドイメージに裏打ちされた様々な経営資源に基づき、持続的な企業価値の向上を目指し成長、進化していく所存でございます。
なお、当社は、以下のとおり会社の支配に関する基本方針を定めております。
1.基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社が永年に亘って培ってきたノウハウ及びブランドイメージに裏打ちされた経営資源にその淵源を有することに鑑み、特定の者又はグループによる当社の総議決権の15%に相当する株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年2月22日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「平成19年プラン」といいます)を導入いたしました。
その後、平成19年プランは、所要の変更を行った上で継続され(以下、かかる変更後のプランを「平成22年プラン」といいます)、平成22年6月23日開催の当社第86回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいており、さらに、平成22年プランは、所要の変更を行った上で継続され(以下、かかる変更後のプランを「平成25年プラン」といいます)、平成25年6月20日開催の当社第89回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。
平成25年プランの有効期間は、平成28年6月30日までとなっておりましたが、当社は、平成25年プラン導入以後の法令及び金融商品取引所規則の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成28年5月11日開催の取締役会において、平成25年プランに所要の変更を行った上で、買収防衛策を継続することを決定し(以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます)、平成28年6月23日開催の当社第92回定時株主総会において、本プランについて株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、これは本プランに対する理解を容易にすることを目的にあくまで参考として作成したものです。本プランの詳細につきましては、当社ホームぺージに掲載の平成28年5月11日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更及び継続に関するお知らせ」の本文をご覧下さい。
(参考URL: http://www.yomiuriland.co.jp/ir/news.html)
① 本プラン導入の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、導入されたものです。
② 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
(a) 対象となる大規模買付行為
次のアからウまでのいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ア 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が15%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
イ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が15%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
ウ 上記ア又はイに規定される各行為が行われているか否かにかかわらず、当社の特定の株主が当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本ウについて同じとします)との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することとなるような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が15%以上となる場合に限ります)
(b) 大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提供していただきます。
(c) 大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、60日間(初日不算入)、それ以外の場合には、90日間(初日不算入)の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。
(d) 独立委員会の勧告及び取締役会の決議
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日(初日不算入)以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。
③ 本プランの特徴
(a) 基本方針の制定
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定した上で、導入されたものです。
(b) 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために、独立社外取締役及び独立社外監査役(それらの補欠者を含みます)並びに社外有識者の中から委員を選任する独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(c) 株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、平成28年6月23日開催の第92回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(d) 適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、会社法及び金融商品取引法、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等に従って、適時且つ適切な開示を行います。
(e) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成31年6月30日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、ア)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又はイ)取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
④ 株主の皆様への影響
(a) 本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われておりません。したがって、本プランは、本プラン導入時に株主の皆様の権利及び経済的利益に直接に具体的な影響を与えることはありません。
(b) 新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならない、又はその有する新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なることがあります。
3.上記の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由
前記2①に記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものであると当社は考えます。特に本プランは、①当社第92回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいており、且つ、その存続が株主の皆様のご意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、②対抗措置の発動に際して取締役が独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、③独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっている上、独立委員会は更に独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、④対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、本プランは当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと当社は考えており、また、本プランは、東京証券取引所が平成27年6月1日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」を踏まえた内容のものとなっております。