四半期報告書-第97期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び自己株式の消却
当社は、本日開催の取締役会において、2021年2月18日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について付議することを決定いたしました。また、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。その内容は、以下のとおりであります。
1.株式併合
(1) 株式併合の目的及び理由
当社が2020年12月22日付で公表いたしました「株式会社読売新聞グループ本社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社読売新聞グループ本社(以下「公開買付者」といいます。)は2020年11月9日から2020年12月21日までを公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。本公開買付けの結果、2020年12月28日(本公開買付けに係る決済の開始日)をもって、公開買付者は当社株式6,861,206株(議決権所有割合(注)89.27%)を所有するに至っております。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2020年11月6日に提出した「2021年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数(8,352,202株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(666,324株)を控除した株式数(7,685,878株)に係る議決権の数(76,858個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができず、また、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2021年2月3日開催の取締役会において、2020年11月6日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするために、当社株式1,000,000株を1株に併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2) 併合する株式の種類
普通株式
(3) 併合比率
当社株式について、1,000,000株を1株に併合いたします。
(4) 減少する発行済株式総数
7,684,066株
(5) 効力発生前における発行済株式総数
7,684,072株
(注)当社は、本取締役会において、2021年3月24日付で自己株式668,130株(2021年1月7日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
(6) 効力発生後における発行済株式総数
6株
(7) 効力発生日における発行可能株式総数
24株
(8) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭 の額
上記「(1) 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である6,050円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(9) 株式併合の効力発生日
2021年3月25日(予定)
(10) 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
1株当たり四半期純利益	239,355,070円83銭	119,146,757円50銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(11) 上場廃止予定日
上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場第一部における上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2021年2月18日から2021年3月22日まで整理銘柄に指定された後、2021年3月23日に上場廃止となる予定です。
2.単元株式数の定めの廃止
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
(2) 廃止予定日
2021年3月25日
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に関する議案(下記「3.定款一部変更」をご参照ください。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合にかかる議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182 条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第7条を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第9条乃至第11条の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)

現 行 定 款	変 更 案
第1条～第6条(条文省略)	第1条～第6条(現行どおり)
第7条 当会社の発行可能株式総数は、2,941万9,600株 とする。	第7条 当会社の発行可能株式総数は、24株とする。
第8条(条文省略)	第8条(現行どおり)
第9条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
第10条 当会社の株主は、その有する単元未満株式に ついて、次に掲げる権利以外の権利を行使する ことができない。	(削除)
1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2. 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て 及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
4. 次条に定める請求をする権利
第11条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところ により、その有する単元未満株式の数と併せて単 元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求す ることができる。	(削除)
第12条～第44条(条文省略)	第9条～第41条(現行どおり)

(3) 変更予定日
2021年3月25日
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
4.自己株式の消却
(1) 消却する株式の種類
当社普通株式
(2) 消却する株式の総数
668,130株(消却前の発行済株式の総数に対する割合8.00%(小数点以下第三位を四捨五入しております。))
(3) 消却予定日
2021年3月24日