有価証券報告書-第74期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
近年、企業価値重視の経営等の流れのなかで、企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性は高まってきております。こうした状況のなか、当社としましても、コーポレート・ガバナンスを重要な課題のひとつとして捉え、経営の効率化、意思決定の迅速化、経営に対する監督機能を充実させるために取り組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、取締役9名からなり、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、また業務執行の状況を監督しております。取締役会は定時取締役会を3か月に1回以上の頻度で開催しており、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。
当社は監査役制度を採用しており、2名の監査役がおります。
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
その他、企業経営及び日常の業務に関して弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題の検討や経営判断上の参考とするために、必要に応じて随時、専門的立場からの助言を受ける体制を採っております。また、当社は財務諸表監査をかがやき監査法人に依頼しております。顧問弁護士、監査法人ともに、当社と利害関係はありません。
ロ 以上に述べた当社の業務執行及び監視体制を図表で示すと、次のとおりとなります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
内部統制に関しましては、統制組織及び統制手段が相互に結びつき、内部牽制が作用する仕組みを構築しております。統制手段としては、会社の業務執行部門は社内規程・内規等の整備を図り、業務の実施に際して適正な管理を行うとともに、監査役及び監査法人は相互に連携して、当該内部統制の運用状況の監査を実施しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は競馬場施設賃貸事業という公共性の高い事業を行っていることから、設立当初より愛知県、名古屋市及び名古屋経済界より役員の選任をお願いして、競馬事業の運営に係る情報入手に努めるとともに、各界の幅広い視点からの事業経営上のアドバイスを頂いて、当社の重要なリスク管理を行っております。
③ 役員報酬の内容
イ 当社の取締役に対する報酬の内容は、年間報酬総額76百万円、監査役に対する報酬の内容は、年間報酬総
額15百万円であります。
ロ 定時株主総会決議による取締役及び監査役賞与金
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は、当社が全額を負担しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を5回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
(注) 令和4年6月21日の取締役会で、取締役 加藤慎也氏は、代表取締役社長に就任しております。
取締役会における具体的な検討内容は、事業報告及び資産運用報告並びに計算書類等の妥当性、使用人の職務執行状況の適格性及びその他業務執行に関する重要事項の検討・審議であります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
近年、企業価値重視の経営等の流れのなかで、企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性は高まってきております。こうした状況のなか、当社としましても、コーポレート・ガバナンスを重要な課題のひとつとして捉え、経営の効率化、意思決定の迅速化、経営に対する監督機能を充実させるために取り組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、取締役9名からなり、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、また業務執行の状況を監督しております。取締役会は定時取締役会を3か月に1回以上の頻度で開催しており、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。
当社は監査役制度を採用しており、2名の監査役がおります。
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
その他、企業経営及び日常の業務に関して弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題の検討や経営判断上の参考とするために、必要に応じて随時、専門的立場からの助言を受ける体制を採っております。また、当社は財務諸表監査をかがやき監査法人に依頼しております。顧問弁護士、監査法人ともに、当社と利害関係はありません。
ロ 以上に述べた当社の業務執行及び監視体制を図表で示すと、次のとおりとなります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
内部統制に関しましては、統制組織及び統制手段が相互に結びつき、内部牽制が作用する仕組みを構築しております。統制手段としては、会社の業務執行部門は社内規程・内規等の整備を図り、業務の実施に際して適正な管理を行うとともに、監査役及び監査法人は相互に連携して、当該内部統制の運用状況の監査を実施しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は競馬場施設賃貸事業という公共性の高い事業を行っていることから、設立当初より愛知県、名古屋市及び名古屋経済界より役員の選任をお願いして、競馬事業の運営に係る情報入手に努めるとともに、各界の幅広い視点からの事業経営上のアドバイスを頂いて、当社の重要なリスク管理を行っております。
③ 役員報酬の内容
イ 当社の取締役に対する報酬の内容は、年間報酬総額76百万円、監査役に対する報酬の内容は、年間報酬総
額15百万円であります。
ロ 定時株主総会決議による取締役及び監査役賞与金
| 取締役 | 7 | 名 | 20,350 | 千円 |
| 監査役 | 2 | 名 | 4,410 | 千円 |
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は、当社が全額を負担しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を5回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考 |
| 代表取締役 社長 | 中 西 肇 | 1 | 1 | 令和4年6月退任 |
| 代表取締役 社長 | 加 藤 慎 也 | 5 | 5 | |
| 代表取締役 専務 | 佐 藤 稔 | 5 | 4 | |
| 取締役 | 古 本 伸一郎 | 4 | 3 | 令和4年6月就任 |
| 取締役 | 伊 東 恵美子 | 1 | 1 | 令和4年6月退任 |
| 取締役 | 杉 野 みどり | 4 | 2 | 令和4年6月就任 |
| 取締役 | 山 名 毅 彦 | 5 | 5 | |
| 取締役 | 鈴 木 清 美 | 5 | 4 | |
| 取締役 | 内 藤 真 | 5 | 5 | |
| 取締役 総務部長 | 森 章 | 5 | 5 | |
| 取締役 | 岡 田 利 克 | 1 | 1 | 令和4年6月退任 |
| 取締役 経理部長 | 伴 野 有 蔵 | 4 | 4 | 令和4年6月就任 |
| 常勤監査役 | 齋 木 博 行 | 5 | 5 | |
| 監査役 | 富 田 和 夫 | 5 | 1 |
(注) 令和4年6月21日の取締役会で、取締役 加藤慎也氏は、代表取締役社長に就任しております。
取締役会における具体的な検討内容は、事業報告及び資産運用報告並びに計算書類等の妥当性、使用人の職務執行状況の適格性及びその他業務執行に関する重要事項の検討・審議であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
