臨時報告書

当社は、平成27年1月30日に開催の取締役会において、株式会社サテライト横浜の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
これにより、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 株式会社サテライト横浜
②住所 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地
③代表者の氏名 代表取締役社長 松尾嘉之輔
④資本金 80,000千円
⑤事業の内容 競輪及びオートレース専用場外車券売場の施設賃貸・運営受託
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 8,000個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.00%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は平成27年3月31日に株式会社サテライト横浜の全株式を取得し、同社を子会社化する予定であります。
当該子会社の当社に対する仕入高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当いたします。
②異動の年月日
平成27年3月31日
2.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社サテライト横浜
本店の所在地 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地
代表者の氏名 代表取締役社長 松尾嘉之輔
資本金の額 80,000千円
純資産の額 105,364千円(平成26年3月31日現在)
総資産の額 334,975千円(平成26年3月31日現在)
事業の内容 競輪及びオートレース専用場外車券売場の施設賃貸・運営受託
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(千円)	836,584	791,088	776,268
営業利益(千円)	20,729	52,391	2,026
経常利益又は経常損失(△)(千円)	12,841	46,985	△2,430
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	7,779	26,635	△2,610

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社役員3名が、当該会社の役員を兼務しております。
取引関係 当社は当該会社から、競輪及びオートレース専用場外車券売場施設の維持・運営管理業務を受託しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、事業基盤の安定化と有利子負債の圧縮を図るため、平成23年11月7日付をもって、5年以内の株式の買戻しを条件として、株式会社サテライト横浜の全株式を株式会社アーキテクトエムに譲渡いたしました。
株式譲渡後当社は、平成25年3月期に6期ぶりの営業利益及び経常利益の確保に伴い全利益項目で黒字を計上し、引き続き、前期(平成26年3月期)も全利益項目で黒字を計上いたしました。
このような状況のもと、更なる事業基盤の強化を図るべく、本来の買戻し期限を前倒しし、株式会社サテライト横浜の全株式を取得することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、概算額で5億円を予定しております。
以 上