臨時報告書
- 【提出】
- 2025/10/23 13:30
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提出理由
当社は、2025年10月22日開催の当社取締役会において、当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の併合(以下、「本株式併合」といいます。)を目的とする、2025年11月26日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1.株式併合の目的及び理由
(1)株式併合の概要
当社は、2019年10月まで東京証券取引所市場第二部に上場していた経緯もあり、2025年9月30日現在の株主数が1,093名と、非上場会社としては株主数が多く、その内単元未満株式のみを所有する株主数が約35%の388名、所在不明株主も100名程度存在し、当社の年商(前期は460百万円)に対して株式管理コストが負担となっており、また、有価証券報告書も継続して提出していることから、監査報酬の金銭的負担や人的負担が重く業績を圧迫しております。
更に、上場廃止後は、株主様から当社株式を現金化する機会を提供して欲しいとの要望があり、非上場で流通性がない当社株式を株主様自身で売却することは極めて困難であることや、相続による株式譲渡により名義関係が複雑になることなどを理由に、株式を買い取って欲しいとのお問い合わせが多数寄せられ、特に保有株式数の少ない株主様を中心に、当社株式の現金化を強く望んでいると推測することができます。
このような状況を踏まえ、株式管理に関連するコストを企業規模に見合った適切な金額に抑え、また、株式売却の機会を保有株式数の少ない株主の皆様に提供することを目的として、本株式併合を実施するものであります。
本株式併合により、5,000株未満の株式を保有する株主の皆様の株式の数は1株未満の端数となり、また、5,000株以上を保有する株主の皆様の株式の数にも1株未満の端数が生じる場合があります。本株式併合により生ずる1株未満の端数については、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、株式会社フリートに売却することを予定しており、その代金を1株未満の端数が生じた株主の皆様に端株数に応じて交付する予定です。この場合の売却価格につきましては、1株当たり100円を予定しており、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年12月17日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する当社株式の数(以下、「基準株式数」といいます。)に100円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(2)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1950年7月に神奈川県横浜市にて神奈川競輪株式会社として創業し、花月園競輪場(2010年3月廃止)の施設賃貸を主たる事業としておりましたが、観光事業(2005年10月撤退)の経営を契機として、1958年8月に花月園観光株式会社に商号変更を行いました。また、1962年9月には東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたが、時価総額基準抵触により、2019年11月に上場廃止となり、多くの株主様にご迷惑をおかけしましたことを改めてお詫び申し上げます。
当社は現在、サテライト(競輪専用場外車券売場)事業に特化し、施設の賃貸及び一部運営受託を行うとともに、複合型場外として、同施設内において、オートレース及び地方競馬の運営を受託しております。
サテライト事業特化後の当社業績は、2017年3月期の売上高891百万円、営業利益63百万円をピークに右肩下がりに低下し、2022年3月期以降は3期連続の営業損失計上のやむなきに至り、直近事業年度である2025年3月期の業績は、売上高460百万円(前期比2.1%減)、営業利益50万円(前期は営業損失57百万円)、経常損失6百万円(前期は経常損失63百万円)、当期純損失は1百万円(前期は当期純損失69百万円)となりました。
公営競技業界においてはインターネット投票売上高の増加傾向が続いておりますが、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の感染拡大に端を発した生活様式の変化により、一層インターネット投票に拍車がかかり、ファンの高齢化もあって、当社の来客を主体とするサテライト事業においては、各種キャンペーン等を実施し集客に努めたものの、入場人員が新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の水準には戻らず、特に主力事業所であるサテライト横浜の車券売上高の減少幅が大きく、厳しい状況が続いております。
当社では、このような環境認識を踏まえ、様々な施策に取り組んでまいりましたが、現状の延長線上では一段の飛躍は難しいと考えており、安定的かつ継続的に当社の企業価値を向上させるためには、人気の衰えないJRAの場外馬券発売所誘致を含む複合型場外化の更なる推進が必要であると考えております。
しかしながら、当該施策の実施にあたっては、相応の先行投資が必要となるため、短期的には利益水準やキャッシュフローの低下をもたらすリスクがあり、また、必ずしも成功が保証されたものではないため、本格的な業績回復には時間がかかる見込みであります。
このような状況下で、当社としては、短期的には利益水準の低下を招くリスクを認識しながらも、中長期的な視点から当該施策を推進するためには、株主と経営者が一体となって、迅速かつ果敢に意思決定できる経営体制を構築することが必要であると考えており、加えて、本株式併合により種々のコストを削減することもでき、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本株式併合を実施することは、当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。
そして、当社は、本株式併合に係る端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額(以下、「本件端数処理交付見込額」といいます。)の公正性を担保すべく、第三者算定機関として石割公認会計士事務所を選任し、提出された算定結果を踏まえて検討を行い、本件端数処理交付見込額である100円は、算定結果のうち、純資産価額法による算定結果の中央値に対して約37.7%のプレミアムを加えたものであること、また、本件端数処理交付見込額に不満があるとして本株式併合に反対する場合には、法令上、一定の要件の下で株式買取請求権が認められており、株主の皆様は、公正な株式買取価格の決定を求めて裁判所に申立てを行うことができる等、株主の皆様の利益保護に資する制度が設けられていること、更に、公正性を担保するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、当社取締役会は、本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は、当社の株主様にとって妥当であると判断するに至りました。
以上より、当社は、2025年10月22日開催の取締役会において、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することについて決議いたしました。
2.本株式併合の割合
当社株式について、5,000株を1株に併合いたします。
3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.株式併合の目的及び理由」の「(1)株式併合の概要」に記載のとおり、本株式併合により、5,000株未満の株式を保有する株主の皆様の株式の数は1株未満の端数となり、また、5,000株以上の株式を保有する株主の皆様の株式の数にも1株未満の端数が生ずる場合があります。
当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が2019年11月1日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、株式会社フリートに売却することを予定しており、その代金を1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に100円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等
(ⅰ)端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
①親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
当社に親会社等は存在しないものの、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置」記載の措置を講じております。
②端数処理の方法に関する事項
(a)会社法第235条第1項又は同上第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照ください。
(b)売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社フリート
(c)当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
株式会社フリートは、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式(以下、「本端数相当株式」といいます。)の売却代金の支払のための資金に相当する額を、金融機関からの借入れにより賄うことを予定しております。また、株式会社フリートにおいて、本端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。したがって、当社は、本端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(d)売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2026年1月中旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本端数相当株式を株式会社フリートに売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年2月中旬を目途に、本端数相当株式を株式会社フリートに売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2026年3月下旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
③端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本件端数処理交付見込額は、各株主の皆様の基準株式数に100円を乗じた金額となる予定です。
本件端数処理交付見込額については、当社が石割公認会計士事務所から2025年9月30日に受領した株式価値算定書における純資産価額法による算定結果の中央値に対して約37.7%、上限値に対しては約25.3%のプレミアムを加えたものであり、また、類似会社比較法及びディスカウントキャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)の算定結果に大幅なプレミアムを加えた金額であること等を踏まえ、当社取締役会は、本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主様にとって妥当であると判断いたしました。
以上のことから、当社は、本件端数処理交付見込額について、相当であると判断しております。
④当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、2025年10月22日開催の取締役会において、2025年12月17日付で自己株式10,946株(2025年9月30日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、1,755,654株となります。
(ⅱ)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社との関係
当社は、本株式併合における本件端数処理交付見込額の評価を行うに当たり、その公正性を担保すべく、当社から独立した第三者算定機関である石割公認会計士事務所に当社の株式価値の算定を依頼し、2025年9月30日付で、当該算定結果に関する株式価値算定書を取得いたしました。なお、本株式併合に係る報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
②算定の概要
石割公認会計士事務所は、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的からDCF法を、また、当社が2019年10月までは東京証券取引所に上場していたことから類似会社比較法を、更に、将来の事業計画には不確実性が存在することから純資産価額法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。
上記各手法を用いて算定された当社の普通株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
純資産価額法 :65.3円から79.8円
類似会社比較法:11.9円から14.6円
DCF法 : 0.0円から0.0円
純資産価額法では、2025年3月末の本決算の結果に基づき、当社株式の1株当たりの価値を65.3円から79.8円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社が2019年10月までは東京証券取引所に上場しており、公開会社時代からの株主も存在すると想定されることから、市場において成立した価格や取引価格に基づく評価を株式評価に反映させるべきと考え、当社と類似性があると判断される類似上場会社3社を選定した上で、当社株式の1株当たりの価値を11.9円から14.6円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した、2026年3月期から2029年3月期までの事業計画、当社の2025年7月末時点における財務情報等の諸要素を前提として、当社が2026年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値を0.0円から0.0円までと算定しております。なお、割引率は10.204%を採用しており、また、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0.7%として算定しております。石割公認会計士事務所がDCF法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
(単位:千円)
石割公認会計士事務所は、当社への株式価値算定書の提出に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、当社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測については、当社の事業計画作成者により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(3)本株式併合の公正性を担保するための措置
当社に親会社等は存在しないものの、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、当社から独立した第三者算定機関として石割公認会計士事務所を選任し、2025年9月30日付で株式価値算定書を取得しています。当該株式価値算定書の概要については、上記「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。
なお、石割公認会計士事務所は、当社の関連当事者には該当せず、本株式併合に関して重要な利害関係を有していません。
4.本株式併合の効力が生ずる日
2025年12月18日
以 上
(1)株式併合の概要
当社は、2019年10月まで東京証券取引所市場第二部に上場していた経緯もあり、2025年9月30日現在の株主数が1,093名と、非上場会社としては株主数が多く、その内単元未満株式のみを所有する株主数が約35%の388名、所在不明株主も100名程度存在し、当社の年商(前期は460百万円)に対して株式管理コストが負担となっており、また、有価証券報告書も継続して提出していることから、監査報酬の金銭的負担や人的負担が重く業績を圧迫しております。
更に、上場廃止後は、株主様から当社株式を現金化する機会を提供して欲しいとの要望があり、非上場で流通性がない当社株式を株主様自身で売却することは極めて困難であることや、相続による株式譲渡により名義関係が複雑になることなどを理由に、株式を買い取って欲しいとのお問い合わせが多数寄せられ、特に保有株式数の少ない株主様を中心に、当社株式の現金化を強く望んでいると推測することができます。
このような状況を踏まえ、株式管理に関連するコストを企業規模に見合った適切な金額に抑え、また、株式売却の機会を保有株式数の少ない株主の皆様に提供することを目的として、本株式併合を実施するものであります。
本株式併合により、5,000株未満の株式を保有する株主の皆様の株式の数は1株未満の端数となり、また、5,000株以上を保有する株主の皆様の株式の数にも1株未満の端数が生じる場合があります。本株式併合により生ずる1株未満の端数については、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、株式会社フリートに売却することを予定しており、その代金を1株未満の端数が生じた株主の皆様に端株数に応じて交付する予定です。この場合の売却価格につきましては、1株当たり100円を予定しており、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年12月17日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する当社株式の数(以下、「基準株式数」といいます。)に100円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(2)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1950年7月に神奈川県横浜市にて神奈川競輪株式会社として創業し、花月園競輪場(2010年3月廃止)の施設賃貸を主たる事業としておりましたが、観光事業(2005年10月撤退)の経営を契機として、1958年8月に花月園観光株式会社に商号変更を行いました。また、1962年9月には東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたが、時価総額基準抵触により、2019年11月に上場廃止となり、多くの株主様にご迷惑をおかけしましたことを改めてお詫び申し上げます。
当社は現在、サテライト(競輪専用場外車券売場)事業に特化し、施設の賃貸及び一部運営受託を行うとともに、複合型場外として、同施設内において、オートレース及び地方競馬の運営を受託しております。
サテライト事業特化後の当社業績は、2017年3月期の売上高891百万円、営業利益63百万円をピークに右肩下がりに低下し、2022年3月期以降は3期連続の営業損失計上のやむなきに至り、直近事業年度である2025年3月期の業績は、売上高460百万円(前期比2.1%減)、営業利益50万円(前期は営業損失57百万円)、経常損失6百万円(前期は経常損失63百万円)、当期純損失は1百万円(前期は当期純損失69百万円)となりました。
公営競技業界においてはインターネット投票売上高の増加傾向が続いておりますが、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の感染拡大に端を発した生活様式の変化により、一層インターネット投票に拍車がかかり、ファンの高齢化もあって、当社の来客を主体とするサテライト事業においては、各種キャンペーン等を実施し集客に努めたものの、入場人員が新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の水準には戻らず、特に主力事業所であるサテライト横浜の車券売上高の減少幅が大きく、厳しい状況が続いております。
当社では、このような環境認識を踏まえ、様々な施策に取り組んでまいりましたが、現状の延長線上では一段の飛躍は難しいと考えており、安定的かつ継続的に当社の企業価値を向上させるためには、人気の衰えないJRAの場外馬券発売所誘致を含む複合型場外化の更なる推進が必要であると考えております。
しかしながら、当該施策の実施にあたっては、相応の先行投資が必要となるため、短期的には利益水準やキャッシュフローの低下をもたらすリスクがあり、また、必ずしも成功が保証されたものではないため、本格的な業績回復には時間がかかる見込みであります。
このような状況下で、当社としては、短期的には利益水準の低下を招くリスクを認識しながらも、中長期的な視点から当該施策を推進するためには、株主と経営者が一体となって、迅速かつ果敢に意思決定できる経営体制を構築することが必要であると考えており、加えて、本株式併合により種々のコストを削減することもでき、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本株式併合を実施することは、当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。
そして、当社は、本株式併合に係る端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額(以下、「本件端数処理交付見込額」といいます。)の公正性を担保すべく、第三者算定機関として石割公認会計士事務所を選任し、提出された算定結果を踏まえて検討を行い、本件端数処理交付見込額である100円は、算定結果のうち、純資産価額法による算定結果の中央値に対して約37.7%のプレミアムを加えたものであること、また、本件端数処理交付見込額に不満があるとして本株式併合に反対する場合には、法令上、一定の要件の下で株式買取請求権が認められており、株主の皆様は、公正な株式買取価格の決定を求めて裁判所に申立てを行うことができる等、株主の皆様の利益保護に資する制度が設けられていること、更に、公正性を担保するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、当社取締役会は、本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は、当社の株主様にとって妥当であると判断するに至りました。
以上より、当社は、2025年10月22日開催の取締役会において、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することについて決議いたしました。
2.本株式併合の割合
当社株式について、5,000株を1株に併合いたします。
3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.株式併合の目的及び理由」の「(1)株式併合の概要」に記載のとおり、本株式併合により、5,000株未満の株式を保有する株主の皆様の株式の数は1株未満の端数となり、また、5,000株以上の株式を保有する株主の皆様の株式の数にも1株未満の端数が生ずる場合があります。
当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が2019年11月1日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、株式会社フリートに売却することを予定しており、その代金を1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に100円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等
(ⅰ)端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
①親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
当社に親会社等は存在しないものの、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置」記載の措置を講じております。
②端数処理の方法に関する事項
(a)会社法第235条第1項又は同上第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照ください。
(b)売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社フリート
(c)当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
株式会社フリートは、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式(以下、「本端数相当株式」といいます。)の売却代金の支払のための資金に相当する額を、金融機関からの借入れにより賄うことを予定しております。また、株式会社フリートにおいて、本端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。したがって、当社は、本端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(d)売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2026年1月中旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本端数相当株式を株式会社フリートに売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年2月中旬を目途に、本端数相当株式を株式会社フリートに売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2026年3月下旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
③端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本件端数処理交付見込額は、各株主の皆様の基準株式数に100円を乗じた金額となる予定です。
本件端数処理交付見込額については、当社が石割公認会計士事務所から2025年9月30日に受領した株式価値算定書における純資産価額法による算定結果の中央値に対して約37.7%、上限値に対しては約25.3%のプレミアムを加えたものであり、また、類似会社比較法及びディスカウントキャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)の算定結果に大幅なプレミアムを加えた金額であること等を踏まえ、当社取締役会は、本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主様にとって妥当であると判断いたしました。
以上のことから、当社は、本件端数処理交付見込額について、相当であると判断しております。
④当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、2025年10月22日開催の取締役会において、2025年12月17日付で自己株式10,946株(2025年9月30日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、1,755,654株となります。
(ⅱ)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社との関係
当社は、本株式併合における本件端数処理交付見込額の評価を行うに当たり、その公正性を担保すべく、当社から独立した第三者算定機関である石割公認会計士事務所に当社の株式価値の算定を依頼し、2025年9月30日付で、当該算定結果に関する株式価値算定書を取得いたしました。なお、本株式併合に係る報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
②算定の概要
石割公認会計士事務所は、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的からDCF法を、また、当社が2019年10月までは東京証券取引所に上場していたことから類似会社比較法を、更に、将来の事業計画には不確実性が存在することから純資産価額法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。
上記各手法を用いて算定された当社の普通株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
純資産価額法 :65.3円から79.8円
類似会社比較法:11.9円から14.6円
DCF法 : 0.0円から0.0円
純資産価額法では、2025年3月末の本決算の結果に基づき、当社株式の1株当たりの価値を65.3円から79.8円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社が2019年10月までは東京証券取引所に上場しており、公開会社時代からの株主も存在すると想定されることから、市場において成立した価格や取引価格に基づく評価を株式評価に反映させるべきと考え、当社と類似性があると判断される類似上場会社3社を選定した上で、当社株式の1株当たりの価値を11.9円から14.6円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した、2026年3月期から2029年3月期までの事業計画、当社の2025年7月末時点における財務情報等の諸要素を前提として、当社が2026年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値を0.0円から0.0円までと算定しております。なお、割引率は10.204%を採用しており、また、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0.7%として算定しております。石割公認会計士事務所がDCF法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
(単位:千円)
| 2026年3月期 | 2027年3月期 | 2028年3月期 | 2029年3月期 | |
| 売上高 | 530,799 | 575,597 | 565,561 | 555,725 |
| 営業利益 | △23,640 | 6,771 | 5,601 | 4,476 |
| EBITDA | △3,555 | 26,856 | 25,686 | 24,561 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 1,372 | 21,797 | 26,819 | 25,672 |
石割公認会計士事務所は、当社への株式価値算定書の提出に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、当社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測については、当社の事業計画作成者により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(3)本株式併合の公正性を担保するための措置
当社に親会社等は存在しないものの、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、当社から独立した第三者算定機関として石割公認会計士事務所を選任し、2025年9月30日付で株式価値算定書を取得しています。当該株式価値算定書の概要については、上記「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。
なお、石割公認会計士事務所は、当社の関連当事者には該当せず、本株式併合に関して重要な利害関係を有していません。
4.本株式併合の効力が生ずる日
2025年12月18日
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
