有価証券報告書-第50期(2022/02/01-2023/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主を主な会員とするメンバーシップ制のゴルフ場を経営しており、会員の負担により業務運営の健全性を確保する一方、経営の結果生じた利益はゴルフ場が提供するサービスにより会員に還元されるべきとの基本方針を掲げております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、この基本方針実現を目的とし、経営の効率性・透明性を確保しつつ社会環境・経営環境の変化に迅速に対応しうる組織体制及び内部統制システムの確立に努めております。なお、会員組織としての任意団体である富士カントリー可児クラブ及びその代表者で構成している理事会との連携は、運営面で会員の声を経営に反映させる一方で、理事会に対して経営状況等を随時開示するなど、経営の透明化・適正化に寄与しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の状況)
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ィ.会社の機関の内容
取締役会
当社の取締役は提出日現在7名であります。取締役会は原則毎月1回の開催により、経営上の重要な意思
決定を効率的に行っております。日常的または迅速を要するゴルフ場の運営面の意思決定は、前記の基本方
針に基づき社長の監督の下、各ゴルフ場支配人が業務を執行する体制が整備されております。
理事会
会員組織としての任意団体である可児ゴルフ倶楽部およびその代表者で構成される理事会には、運営面で
の会員の声を経営に反映させる役割を担っていただく一方、経営状況等を随時開示し、経営の適正化のモニ
タリング機能を担っていただいております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、2006年5月23日開催の取締役会で、内部統制システム構築
の基本方針を決議し、コンプライアンス担当取締役、及びリスク管理担当取締役を選任する等、業務の適正
を確保するために必要な体制の整備に努めております。
当社は会計監査について、会計監査人から監査役及び取締役会が、会社法及び金融商品取引法に基づく会
計監査の報告を受けております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して法
律上のアドバイスを受ける体制を採っております。
ハ.監査役及び内部監査
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役3名を選任しております。各監査役は、取締役会への出席や
業務及び財務の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役の山本三椎彦氏は、公認会計士資格及び税理士資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、内部監査につきましては、役員及び従業員の人数が少ないため担当部門はありませんが、業務の相互
チェック機構を通じて不正を防ぐ努力をしております。会計監査人とは、監査計画、監査方針、監査実施状況
に関して定期的に意見交換を行っております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、会員の信頼と社会的信用を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要な課題であると
認識し、経営のチェック機能を果たすために毎月所属長会議を開催し、経営のチェックに努めております。
また、取締役会を年間13回開催し、経営に関する重要事項を決定し、月次の業務執行等の対策・評価を検討す
るとともに、法令・定款等への適合性及び取締役の職務遂行の適正性及び効率性を高めております。
③役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額
取締役 7名 59,480千円
社外監査役 3名 3,100千円
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。
2.1982年4月20日開催の第9回定時株主総会の決議に基づく取締役に対する報酬限度額(会社法第361
条第1項第1号該当)は、月額5,000千円以内(ただし、使用人部分は含まない。)であります。
3.1982年4月20日開催の第9回定時株主総会の決議に基づく監査役に対する報酬限度額は、月額2,000
千円以内であります。
4.取締役の支給額には、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金繰入額4,290千円が含まれておりま
す。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項、定款第29条第2項及び第34条第2項の規定に基づき、取締役及び社外監査役
との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をしております。なお、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令で定める額であります。
⑤取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定め
ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
を行うことを目的とするものです。
⑧株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、その内容等(会社法施
行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
当社は株式の大規模買付行為に関する対応策(いわゆる買収防衛策)は導入しておらず、株式会社が当該株
式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会
社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について、該当事項はありません。