有価証券報告書-第52期(2024/02/01-2025/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方)
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、株主をはじめとする利害関係者の皆様に対して、経営に健全性、透明性及び効率性を確保することと認識しております。
(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等)
(1)会社の機関の基本説明
取締役会は定期的に及び必要に応じて臨時に開催しております。なお、当社の取締役会は、取締役15名(内、社外取締役14名)で構成されております。また、当社の監査役3名全員はいずれも社外監査役であります。
(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は経営環境に迅速に対応すべく運営を行っております。ゴルフ場の運営に関する必要事項はすべて会員を構成員とする「尾道カントリークラブ」が立案し、当社がこれらを執行しております。
内部統制システムについては、各部署において承認制度の徹底に努めており、また業務遂行については相互牽制により内部統制の強化を図っております。なお、法律的検討課題等については、必要に応じて弁護士からアドバイスを受け、その対処をしております。
(3)内部監査及び監査役監査の状況
当社には、内部監査組織はありませんが、監査役は取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部統制の適用状況等を監視しております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社のリスク管理体制は、取締役会及び監査役による厳格な会社運営と、理事会及び各委員会の随時開催により、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するとともに、全てのリスクに関するリスク管理体制が適正に機能するように努めております。
(役員報酬の内容)
当社の取締役・監査役に対する報酬はありません。
(取締役の定数)
当社の取締役は8名以上とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任し、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであ
ります。

氏 名	開催回数	出席回数
下井 覚仁	4	4
村上 新介	4	4
児玉 正宏	4	4
中部 隆	4	4
中田 卓	4	4
髙橋 宏明	4	4
田頭 英機	4	4
藤河 秀樹	4	3
柿原 直樹	4	3
山本 紳	4	4
毛利 貴男	4	4
柏原 幸史	4	4
岡田 賢造	4	4
山平 孝吉	4	4
小曽根慎也	3	3
田中 哲夫	1	1

(注)1.田中哲夫氏は、令和6年4月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますの
で、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2.小曽根慎也氏は、令和6年4月22日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後
に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営成績の報告、株式譲渡の承認、当事業年度の展望等の意見交換
並びに経営課題等の検討をしております。また、定時株主総会の招集及び会議の目的事項の承認等を行っておりま
す。