有価証券報告書-第46期(2024/01/01-2024/12/31)

②社外役員の状況
当社は提出日現在において、社外取締役として山下秋史氏及び大塚晶子氏の2名を、社外監査役として中尾哲郎氏、水本忠敬氏及び藤田直己氏の3名を選任しております。
社外取締役である山下秋史氏は、西部ガスホールディングス株式会社の代表取締役副社長執行役員を兼務しております。西部ガスホールディングス株式会社は間接所有を含めて当社の議決権の24.39%を所有しており、当社のその他の関係会社であります。
社外取締役である大塚晶子氏は、株式会社九州フィナンシャルグループの執行役員を兼務しております。同社の子会社である株式会社肥後銀行は、当社との間に一般的な銀行取引があります。
山下秋史氏を社外取締役に選任している理由としましては、同取締役は上場企業の経営者としての豊富な経験や知識を有しており、これらの経験と知見を活かし、社外取締役として、取締役会の意思決定機能及び監督機能における役割を適切に果たしていただけると判断するためであります。また、同取締役が代表取締役副社長執行役員を務める西部ガスホールディングス株式会社は大株主企業でありますが、その他の利害関係はなく、同取締役はその豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、独立的な立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけると判断しています。また、同取締役は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしております。
大塚晶子氏を社外取締役に選任している理由としましては、長年の金融機関での勤務経験を通して、金融知識のほか、IT分野、法務コンプライアンス、広報・IRに関する見識を有しており、その幅広い見識を、女性活躍の風土醸成を含めた当社の経営に活かしていただくため、また、経営の客観性や中立性を図るためであります。なお、同取締役が執行役員を務める株式会社九州フィナンシャルグループの子会社である株式会社肥後銀行は、当社との間に一般的な銀行取引がありますが、当社は同行の他に複数の金融機関と銀行取引を行っているため、その依存度は低く、独立的な立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけると判断しています。また、同取締役は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
中尾哲郎氏を社外監査役に選任している理由としましては、弁護士としての専門性を有し、公正・中立な立場から監査がのぞめるためであります。また、同監査役は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外監査役でありますので、当社の独立役員として指定しております。なお、当社子会社が、同氏が所長である弁護士法人中尾総合法律事務所との間に、少額の報酬による顧問契約を締結しておりましたが、2016年3月31日付解約しております。
水本忠敬氏を社外監査役に選任している理由としましては、税理士としての専門性を有し、公正・中立な立場から監査がのぞめるためであります。なお、同監査役は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおり当社の株式を保有しており、当社は、同氏が代表社員を務める税理士法人青い鳥サポートと顧問契約を締結していますが、その契約による報酬は少額であり、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外監査役でありますので、当社の独立役員として指定しております。
藤田直己氏を社外監査役に選任している理由としましては、公認会計士としての専門性を有し、公正・中立な立場から監査がのぞめるためであります。また、同監査役は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはない社外監査役でありますので、当社の独立役員として指定しております。なお、同氏は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に勤務経験がありますが、2012年6月に退職済みであります。
当該社外役員におきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社内部統制部門への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、独立性に関する基準として、東京証券取引所が定める独立性判断基準に加え、当社独自で「独立性判断基準」(※)を定めております。
(※)当社独自で定める独立性判断基準については、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」に掲載しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統 制部門との関係
社外取締役については、その職務を円滑に遂行できるよう、取締役会事務局を務める経営管理室が、事前の資料送付等の補助的業務を行っております。社外取締役は、取締役会への出席等を通じて財務諸表等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務遂行に対する監督機能を果たしております。
社外監査役については、経営管理室に置かれた監査役の職務を補助するスタッフが、社外監査役が業務を円滑に行えるよう補助的業務を行っております。社外監査役は、会計監査人の監査計画を把握し、定期的に内部監査室ならびに会計監査人との会合を持ち、会計監査人の監査体制及び各子会社などの内部統制状況について、定期的に報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席ならびに会計監査人からの報告を通じて、直接または間接的に、会計監査及び内部監査状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。