有価証券報告書-第52期(2023/05/01-2024/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
前述の「第1 企業の概況3事業の内容(2)尾道うずしおカントリークラブの概況」に記載したとおり、ゴルフプレーに関する事項については、同ゴルフクラブ理事及び委員がその衝に当たり、実際の運営及び経営上の収支は当社へ帰属することになっております。同ゴルフクラブと当社の関係は、同ゴルフクラブがクラブ運営に関する企画、計画の意思決定し、当社が執行にあたります。ゴルフ場運営を執行する当社の基本的考え方は、会員(会員は当社の1株主)の意向を尊重した運営と経営を行っております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名(うち社外監査役3名)であり、取締役会は6名の取締役(うち社外取締役4名)で構成されております。取締役会は定期、及び必要に応じて臨時に開催しております。
経営上の意思決定に関しては、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応すべく、取締役会の運営を行っております。監査役3名は社外監査役であり、社内の独立した機関として取締役会に出席し、必要に応じ重要な社内会議の審議内容をも聴取し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行っております。
内部統制システムとしては、各従業員及び各部署間の相互牽制が有効に機能すべく適材適所の人員配置に努め、検出事項が認められれば、即座に上層部に報告する等の社内教育を徹底しております。
なお、法律的検討課題等については、必要に応じ弁護士から適宜アドバイスを受け、その対処をしております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は、事業等に関わるリスクを適切に管理することを目標とし、取締役会が中心となり、リスクの現状分析を行い、課題を明確化し実施すべき対策について検討を行い、リスクの未然防止に努めております。
③役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は次のとおりです。
取締役 6,000千円(社内取締役1名)
監査役 -千円
④取締役の定数
当社の取締役は3名以上29名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当社の取締役の選任については累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑥取締役会の活動状況
当事業年度における当社は取締役会を年4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長 吉田 大造	4	4
取締役 手塚 弘三	4	4
取締役 村上 清司	4	4
取締役 三谷 秀明	4	4
取締役 吉田 雄太	4	4
取締役 定藤 一夫	4	4

取締役会におきましては、経営成績の報告、当事業年度の展望等の意見交換並びに経営課題等の検討をしております。具体的には、諸設備や保有機械等の更新に係る件や、ゴルフコースメンテナンス維持向上に関する検討及び人材確保や人材教育等に関する検討を行っております。また、株式の譲渡に関する承認、定時株主総会招集及び会議の目的事項の承認等を行っております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨株主に株式の割当てを受ける権利を与える決議
当社は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は取締役会の決議により定める旨定款に定めております。