有価証券報告書-第51期(2022/05/01-2023/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
前述の「第1 企業の概況3事業の内容(2)尾道うずしおカントリークラブの概況」に記載したとおり、ゴルフプレーに関する事項については、同ゴルフクラブ理事及び委員がその衝に当り、実際の運営及び経営上の収支は当社へ帰属することになっております。同ゴルフクラブと当社の関係は、同ゴルフクラブがクラブ運営に関する企画、計画の意思決定し、当社が執行にあたります。ゴルフ場運営を執行する当社の基本的考え方は、会員(会員は当社の1株主)の意向を尊重した運営と経営を行っております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定、着実な営業成績の向上を意図した経営体制の確立と、経営の健全性、透明性を高めることを重要な経営課題と考えております。株主総会及び年1回の決算発表のほか、株主利益に重大な影響を与えると判断できる重要事実の発生時には、正確かつ十分な情報開示を速やかに実施しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
(1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、監査役制度のもと常勤監査役1名と非常勤監査役2名で監査役会を構成しております。社外取締役は取締役6名中4名で、監査役は、原則として年2回、他随時開催の取締役会並びに経営会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人の監査への立会、稟議案件の監督、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監査を実施しております。
その他、会計監査人である公認会計士岡田章宏氏から通常の会計監査を受けており、その過程で経営上の課題等についてアドバイスを受けております。
(2)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引先関係その他利害関係の概要
社外取締役4名は、提出日現在(令和5年7月27日)で当社株式を合計で12株を所有しております。社外取締役4名と当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役3名は、提出日現在(令和5年7月27日)で当社株式を合計で24株を所有しております。社外監査役3名と当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
(3)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近1年間における実施状況
当社では、会社の業務執行を効率的に行うため、実務的な経営課題の協議の場として、社長を含む取締役6名と、業務・管理部長で常時必要に応じて経営会議を開催するほか、個別案件については、適宜開催し、迅速かつ的確に意思決定に生かしております。なお、直近の1事業年度で正当な理由のない欠席者はおりません。
取締役のうち3名は、尾道うずしおカントリークラブの理事を兼任しており、クラブと会社の経営意思の疎通を図っております。
(4)役員報酬の内容
当会社は取締役、監査役等の役員報酬はありません。
(5)取締役の定数
当社の取締役は3名以上29名以内とする旨定款に定めております。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当社の取締役の選任については累積投票によらない旨、定款に定めております。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(8)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(9)株主に株式の割当てを受ける権利を与える決議
当社は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は取締役会の決議により定める旨定款に定めております。