当社は、2023年5月19日開催の取締役会において、当社の100%子会社との吸収分割契約を締結すること(以下、係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。)を決議いたしました。
(1) 持株会社体制への移行の目的
当社グループでは、米国、中国に子会社を設立して事業を展開しておりますが、事業展開を更に加速させるとともに、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社はグループ経営機能に特化し経営戦略の策定、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の責任・権限のもと事業環境に応じたスピード感のある経営を行うことで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。
(2) 本吸収分割の要旨
① 本吸収分割の日程
2023年5月19日 吸収分割契約承認取締役会決議日
2023年5月19日 吸収分割契約締結日
2023年6月24日 吸収分割契約承認定時株主総会
2024年4月1日(予定) 吸収分割の効力発生日
② 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)、当社の100%子会社である株式会社ラウンドワンジャパンを吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする吸収分割です。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式1株を発行し、当社に割り当てます。
④ 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本吸収分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑦ 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題ないと判断しております。
(3)分割する事業の事業概要
① 分割する事業内容
ボウリング・アミューズメント・カラオケ・スポッチャ(スポーツを中心とした時間制の施設)等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業
② 分割する事業の経営成績(2023年3月期実績)

	分割事業 (a)	当社実績(単体) (b)	比率 (a÷b)
売上高	89,808百万円	89,808百万円	100%

③ 分割する資産、負債の項目及び金額(2023年3月期現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	6,402百万円	流動負債	11,184百万円
固定資産	60,882百万円	固定負債	17,176百万円
合計	67,285百万円	合計	28,360百万円

(注)上記金額は2023年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となり、2025年3月期の当社の財務諸表から分割される予定であり、連結財務諸表への影響はない見込みです。
(4) 本吸収分割の当事会社の概要

	分割会社 2023年3月31日現在	承継会社 2023年4月6日設立時現在
名称	株式会社ラウンドワン	株式会社ラウンドワンジャパン
所在地	大阪府大阪市中央区難波五丁目1番60号	大阪府大阪市中央区難波五丁目1番60号
代表者	代表取締役 杉野 公彦	代表取締役 杉野 公彦
事業内容	ボウリング・アミューズメント・カラオケ・スポッチャ(スポーツを中心とした時間制の施設)等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業	ボウリング・アミューズメント・カラオケ・スポッチャ(スポーツを中心とした時間制の施設)等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業
資本金	25,326百万円	10百万円
決算期	3月31日	3月31日