(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主を主な会員とする株主会員制のゴルフ場であり、株主会員ならびに株主会員が同伴または紹介するゲストにプレーを楽しんで頂くため、最良のコースコンディションとサービスを提供することを目指しつつ、経営の効率性、透明性を確保しながら経営にあたっております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、この基本理念を実施するため経営課題に対して対応できる組織づくりに努めております。また、会員で組織する理事会並びに分科委員会と協調し、会員からの意見も経営に反映できる体制を取り入れ、会社の経営状況を会員に開示し、経営の透明化を図っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ア.会社の機関の基本説明
当社の取締役は、当事業年度末現在6名であり、取締役会は、原則として毎月開催し、経営上の重要な意思決定を効率的に行なっております。
監査役会につきましては、当事業年度末現在監査役は3名であり、3名のうち2名が社外監査役で、その内1名が常勤の監査役です。取締役会および重要会議に出席して、取締役の業務執行を監視しております。
イ.内部統制システム整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、平成18年5月8日開催の取締役会で、内部統制システム構築の基本方針を決議しており、理事会からの意見も取り入れ、取締役会を中心に経営方針を策定、協議のうえ決定し、実行いたします。
さらに、当社は個人情報保護法の遵守と情報セキュリティ等にも細心の注意を払い情報管理の徹底を図ってまいります。また、企業経営及び日常業務に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じて助言を受ける体制を採っております。
ウ.内部監査及び監査役監査の状況
現在のところ内部監査制度は導入しておりません。当社の監査役は3名であり、取締役会及び重要な会議に出席し、経営方針の決定経過や業務執行を監視するとともに提言、助言を行い適正な取締役会運営の遂行と経営全体に対する監視を行なっております。
エ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、宗直樹氏並びに荻原大輔氏の2名であります。
当社の会計監査業務における審査は、当社の会計監査業務に携わっていない独立の立場の公認会計士が実施しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名であります。
オ.社外取締役と社外監査役の関係
当社の社外取締役と社外監査役が保有する当社の株式の保有状況は「役員の状況」に記載のとおりであります。
また、社外取締役と社外監査役が取締役等に就任している会社との取引につきましても、一般取引先の取引と同一条件であり、その他重要な利害関係はありません。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会が中心となり、会員で組織する理事会からの意見も聞き、業務全体のリスクに迅速に対応できるような組織づくりに努め、会員が快適なクラブライフを堪能できるために経営の健全化に努めます。
③ 役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりです。
取締役の年間報酬総額 500 千円 (社外取締役 - 千円)
監査役の年間報酬総額 1,680 千円 (社外監査役 - 千円)
④ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会で、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 第一種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
平成26年2月26日の当社第14期定時株主総会において、優先配当金を受ける旨の株主総会決議がなされたためであります。
⑦ 第二種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。