臨時報告書
- 【提出】
- 2016/05/17 12:37
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、平成29年1月1日を予定日として、新設分割(以下「本新設
分割」といいます。)を行い持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。
分割」といいます。)を行い持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。
新設分割の決定
1.新設分割の目的
当社は、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という企業理念のもと、国内では、リーズナブルな価格で入浴できる温浴施設(スーパー銭湯)の事業(直営及びフランチャイズ)を展開し、海外においても大型温浴施設を出店するなど新たな市場の開拓を行っております。
当社を取り巻く経営環境は、国内市場が成熟する中、業界再編及び業界を超えた競争の激化等、大きな変革の時期を迎えております。そのような経営環境の中、今後も当社事業の持続的な成長を実現させるためには、グループ経営戦略として、事業環境の急速な変化への迅速且つ適切な対応、既存事業領域における絶えざる変革と業容の拡大、並びに関連する事業領域での国内外の有力企業との連携やM&Aの推進及び事業シナジーの最大化、グループの健全な成長を促す体制を確立することが必要と判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、強化された体制のもと、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の配分の最適化の意思決定を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高め、グループ企業価値向上を目指します。
2.新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
(1)新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割です。
(注)当社は本件分割期日に持株会社制に移行し、「株式会社極楽湯ホールディングス」へ商号変更予定です。
(2)新設分割に係る割当ての内容
新設分割承継会社は、普通株式800株を発行し、その全てを分割会社である当社に割当てます。また、新設分割承継会社は、社債を発行し、その全てを分割会社である当社が引き受けます。
(3)新設分割の日程
株主総会基準日 平成28年3月31日
新設分割計画承認取締役会決議 平成28年5月13日
新設分割計画承認株主総会決議 平成28年6月29日
分割期日(効力発生日) 平成29年1月1日(予定)
(4)その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年5月13日開催の取締役会において承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。
3.新設分割に係る割当ての内容の算出根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、割り当てられる株式数によって当社と新設会社との間の実質的な権利義務関係に差異は生じないことから、割り当てられる株式数を任意に定めることができると認められるため、第三者機関による算定は実施しておりません。新設分割に係る割当ての内容は、完全子会社となる新設会社株式の効率的な管理及び新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
4.新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
新設分割計画書(写)
株式会社極楽湯(平成29年1月1日付で「株式会社極楽湯ホールディングス」に商号変更予定。以下「当社」という)は、当社が日本国内における温浴事業(以下「本事業」という)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社極楽湯(以下「新設会社」という)に承継させるために新設分割(以下「本件分割」という)を行うことに関し、 つぎのとおり新設分割計画書(以下「本計画」という)を作成する。
第1条 (新設分割)
当社は、本計画に定めるところに従い、新設分割の方法により新設会社を設立し、当社が本事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる
第2条 (新設会社の目的等その他定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、新設会社の本店所在場所は東京都千代田区麹町二丁目4番地とする。
第3条 (新設会社が交付する株式の数及び割当)
新設会社は、本件分割に際して普通株式800株を発行し、その全てを当社に割当交付する。また、新設分割承継会社は、社債を発行し、その全てを分割会社である当社が引き受けます。
第4条 (新設会社の資本金等の額)
新設会社の資本金、資本準備金及び資本剰余金等の額は、以下のとおりとする。ただし、分割期日(第6条で定義される。以下同じ。)における当社の資産及び負債の状況等により、これを変更することができる。
(1) 資本金の額 金40,000,000円
(2) 資本準備金の額 金0円
(3) その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前二号に定める合計額を控除した額
(4) 利益剰余金の額 金0円
第5条 (承継する権利義務)
1. 新設会社は、分割期日において、別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を当社より承継する。
2. 新設会社は、本件分割により当社から新設会社に承継される一切の債務について併存的に引き受け、当社は、本件分割後も引き続き弁済の責を負う。ただし、当社と新設会社との間においては新設会社がかかる債務の全部を負担し、当社がかかる債務の弁済をしたときは、新設会社は当社の請求に基づきその弁済額の全額及び弁済に要した費用を直ちに支払わなければならない。
3. 新設会社が承継する財産の移転に関して登記、登録、通知等の手続きが必要となる場合、当社と新設会社とが協力して行うものとし、登記費用その他の費用については、新設会社が負担するものとする。
第6条 (分割期日)
会社法第924条第1項第1号ヘに基づき当社が定める日(以下「分割期日」という)は平成29年1月1日とし、同日をもって新設会社の設立登記を行うものとする。ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議によりこれを変更することができる。
第7条 (新設会社の設立時役員の氏名)
新設会社の設立時役員の氏名は次のとおりとする。
(1) 設立時取締役 新川 隆丈 (当社代表取締役)
(2) 設立時監査役 山田 貞一 (非常勤。当社常勤監査役)
第8条 (本計画の効力)
本計画は、当社の株主総会における承認または法令に定める関係官庁の認可・許可・登録・承認等が得られないときはその効力を失う。
第9条 (競業避止義務)
当社は本事業について、法令(会社法第21条を含む)によるか否かを問わず、競業避止義務を負わないものとし、本件分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
第10条 (公租公課)
新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務に係る公租公課及び保険料等は、分割期日の前日までは当社が、分割期日以後は新設会社が、それぞれ実日数による日割計算により負担するものとする。
第11条 (条件の変更及び中止)
当社は、本計画作成後分割期日に至るまでの間において、当社の財産状態または経営状態に著しい変動を生じたときあるいは変動が見込まれる場合は、本件分割の条件その他本計画の内容を変更し、または本件分割を中止 することができる。
第12条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
平成28年5月13日
東京都千代田区麹町二丁目4番地
株式会社極楽湯
代表取締役社長 新川 隆丈 ㊞
別紙1 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社極楽湯と称し、英文では、GOKURAKUYU CO., LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営むことを目的とする
1.公衆浴場の経営
2.店舗設備、店舗什器備品の販売、賃貸、管理、ならびにこれらの設備の設計、施工、監理、建築工事、設備工事、電気工事、内装工事の請負業
3.建築設計事務所の経営
4.室内装飾品、化粧品、衣料品、日用雑貨、医療品医薬部外品、健康食品、清涼飲料水及び軽飲食材料の販売
5.映像ソフト、音楽ソフト、ゲームソフト及び書籍の制作、販売並びにレンタル
6.遊技場、レストラン等の飲食店の経営及び施設の賃貸業
7.損害保険代理店業
8.コンピューターの情報システムの企画開発及び販売並びにレンタル
9.不動産の売買、賃貸、仲介並びに管理
10.経営コンサルタント業
11.一般労働者派遣業、特定労働者派遣業
12. 人材の職業適性能力の開発のための研修の実施
13. スポーツ施設・スポーツクラブ・文化教室・フィットネスクラブの経営
14. 手技療法治療院の経営並びに手技療法教室の経営
15.エステティックサロン、ネイルサロン、メイクアップサロン、ビューティーサロン及びアロマテラピー店の経営、管理、技術の開発並びにこれらに関する知識、技術の指導及びコンサルタント業務
16. 前記1号、13号、14号、15号に関するフランチャイズチェーンシステム展開のための経営指導、広告、清掃及び管理の受託、業務委託
17. 商業施設の開発・運営、観光開発その他不動産に関連する開発・運営業務並びに投資
18.天然ガスの開発、採取、供給、販売及びコンサルティング
19.酒類の製造、卸し、販売及び輸出入
20.ホテル、旅館等の宿泊施設の企画、運営、管理及び経営
21.総務、会計・経理、購買及び人事、労務管理に関する業務等の代行
22.総合リース業、ファクタリング業、金銭の貸付業並びに債務の保証
23.著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、技術的知識ノウハウその他の知的財産権の取得、利用方法の開発、実施・使用許諾、管理及び譲渡並びにこれらの仲介
2.当会社は、前項各号及びこれに附帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、80,000株とする。
(株券の発行)
第7条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(基準日)
第9条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第10条 当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて、随時招集する。
(招集権者及び議長)
第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、その議長となる。
(決議の方法)
第12条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する。
(議決権の代理行使)
第13条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第14条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第15条 当会社の取締役は、8名以内とする。
(取締役の選任)
第16条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の解任)
第17条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議によって行う。
(取締役の任期)
第18条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第19条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
(取締役会の招集通知)
第21条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の方法)
第22条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。
(取締役会決議の省略)
第23条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会の議事録)
第24条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
(取締役会規則)
第25条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(取締役の報酬等)
第26条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を
控除して得た額を限度として免除することができる。
(取締役との責任限定契約)
第28条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第29条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任)
第30条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う。
(監査役の任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第33条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から3月31日までとする。
(剰余金の配当の基準日)
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当)
第36条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第37条 剰余金の配当が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の剰余金の配当には利息をつけない。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第38条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成29年3月31日までとする。
(法令の準拠)
第39条 この定款に記載のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
(施行)
第40条 上記定款は、分割による東京都千代田区二丁目4番地 株式会社極楽湯設立のため作成したものであり、本定款は、分割が効力を生じたときからこれを施行する。
以上
別紙2 承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する権利義務は、分割期日において本事業に属する以下の権利義務とする。なお、以下は平成28年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としたものであり、実際に承継する権利義務については、同日から分割期日の前日までの変動を考慮した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 本事業に係る流動資産一切、ただし以下を除く
① 現金及び預金
② 有価証券及び営業投資有価証券
③ 未収金
④ 受託業務を行う従業員に係わる従業員関連債権
⑤ 関係会社関連債権
⑥ その他法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定資産一切、ただし以下を除く
① 投資有価証券
② 子会社株式及び関係会社株式
③ 長期貸付金
④ 土地
⑤ 受託業務に関連するシステム等資産及びソフトウェア
⑥ 中国事業関連
⑦ その他法令上承継不能なもの
2.承継する負債
(1) 本事業に係る流動負債一切、ただし以下を除く
① 金融機関等と締結している借入金
② 受託業務を行う従業員の従業員関連債務
③ 法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定負債一切、ただし以下を除く
① 金融機関等と締結している借入金
② 受託業務を行う従業員の従業員関連債務
③ 法令上承継不能なもの
3.承継する雇用契約等
分割期日において、本事業に従事する従業員との雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。ただし、以下を除く
受託業務を行う従業員の雇用契約等
4.承継する契約関係
本事業に係る取引基本契約、売買契約、業務委託契約その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、以下を除く
金融機関等との間で締結した金銭消費貸借契約及び支払保証委託契約など借入関連する契約。
5.承継する知的財産権
本事業に係るノウハウ。ただし、以下を除く
極楽湯共通のコーポレート・ブランドとしての基幹商標及び基幹意匠を除く。
6.許認可等
本件分割の効力発生日時点において、本事業に関する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以上
3.会社法施行規則第205条各号に定める内容の概要
(1) 新設分割に際して交付する新設分割設立会社の株式の数の相当性に関する事項
本新設分割に際し、新設分割設立会社は普通株式800株を発行し、その全てを当社に割り当てます。本新設分割により発行される全ての株式が当社に交付されること、また、かかる交付される株式数によって当社と新設分割設立会社との間の実質的な権利義務関係に差異は生じないことから、完全子会社となる新設分割設立会社株式の効率的な管理及び新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して、上記株式数が相当であると判断し、決定いたしました。
(2) 新設分割設立会社の資本金及び準備金の額に関する事項
新設分割設立会社の資本金及び準備金の額につきましては、効力発生日後の新設分割設立会社の事業規模や資本政策等を勘案した上で、法令に定める範囲内において、本新設分割計画書第4条に記載の資本金及び準備金の額が相当であると判断し、決定いたしました。
(3) 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項
該当事項はありません。
当社は、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という企業理念のもと、国内では、リーズナブルな価格で入浴できる温浴施設(スーパー銭湯)の事業(直営及びフランチャイズ)を展開し、海外においても大型温浴施設を出店するなど新たな市場の開拓を行っております。
当社を取り巻く経営環境は、国内市場が成熟する中、業界再編及び業界を超えた競争の激化等、大きな変革の時期を迎えております。そのような経営環境の中、今後も当社事業の持続的な成長を実現させるためには、グループ経営戦略として、事業環境の急速な変化への迅速且つ適切な対応、既存事業領域における絶えざる変革と業容の拡大、並びに関連する事業領域での国内外の有力企業との連携やM&Aの推進及び事業シナジーの最大化、グループの健全な成長を促す体制を確立することが必要と判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、強化された体制のもと、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の配分の最適化の意思決定を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高め、グループ企業価値向上を目指します。
2.新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
(1)新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割です。
(注)当社は本件分割期日に持株会社制に移行し、「株式会社極楽湯ホールディングス」へ商号変更予定です。
(2)新設分割に係る割当ての内容
新設分割承継会社は、普通株式800株を発行し、その全てを分割会社である当社に割当てます。また、新設分割承継会社は、社債を発行し、その全てを分割会社である当社が引き受けます。
(3)新設分割の日程
株主総会基準日 平成28年3月31日
新設分割計画承認取締役会決議 平成28年5月13日
新設分割計画承認株主総会決議 平成28年6月29日
分割期日(効力発生日) 平成29年1月1日(予定)
(4)その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年5月13日開催の取締役会において承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。
3.新設分割に係る割当ての内容の算出根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、割り当てられる株式数によって当社と新設会社との間の実質的な権利義務関係に差異は生じないことから、割り当てられる株式数を任意に定めることができると認められるため、第三者機関による算定は実施しておりません。新設分割に係る割当ての内容は、完全子会社となる新設会社株式の効率的な管理及び新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
4.新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社極楽湯 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町二丁目4番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 新川 隆丈 |
| 資本金の額 | 40百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業内容 | 温浴事業等 |
新設分割計画書(写)
株式会社極楽湯(平成29年1月1日付で「株式会社極楽湯ホールディングス」に商号変更予定。以下「当社」という)は、当社が日本国内における温浴事業(以下「本事業」という)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社極楽湯(以下「新設会社」という)に承継させるために新設分割(以下「本件分割」という)を行うことに関し、 つぎのとおり新設分割計画書(以下「本計画」という)を作成する。
第1条 (新設分割)
当社は、本計画に定めるところに従い、新設分割の方法により新設会社を設立し、当社が本事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる
第2条 (新設会社の目的等その他定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、新設会社の本店所在場所は東京都千代田区麹町二丁目4番地とする。
第3条 (新設会社が交付する株式の数及び割当)
新設会社は、本件分割に際して普通株式800株を発行し、その全てを当社に割当交付する。また、新設分割承継会社は、社債を発行し、その全てを分割会社である当社が引き受けます。
第4条 (新設会社の資本金等の額)
新設会社の資本金、資本準備金及び資本剰余金等の額は、以下のとおりとする。ただし、分割期日(第6条で定義される。以下同じ。)における当社の資産及び負債の状況等により、これを変更することができる。
(1) 資本金の額 金40,000,000円
(2) 資本準備金の額 金0円
(3) その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前二号に定める合計額を控除した額
(4) 利益剰余金の額 金0円
第5条 (承継する権利義務)
1. 新設会社は、分割期日において、別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を当社より承継する。
2. 新設会社は、本件分割により当社から新設会社に承継される一切の債務について併存的に引き受け、当社は、本件分割後も引き続き弁済の責を負う。ただし、当社と新設会社との間においては新設会社がかかる債務の全部を負担し、当社がかかる債務の弁済をしたときは、新設会社は当社の請求に基づきその弁済額の全額及び弁済に要した費用を直ちに支払わなければならない。
3. 新設会社が承継する財産の移転に関して登記、登録、通知等の手続きが必要となる場合、当社と新設会社とが協力して行うものとし、登記費用その他の費用については、新設会社が負担するものとする。
第6条 (分割期日)
会社法第924条第1項第1号ヘに基づき当社が定める日(以下「分割期日」という)は平成29年1月1日とし、同日をもって新設会社の設立登記を行うものとする。ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議によりこれを変更することができる。
第7条 (新設会社の設立時役員の氏名)
新設会社の設立時役員の氏名は次のとおりとする。
(1) 設立時取締役 新川 隆丈 (当社代表取締役)
(2) 設立時監査役 山田 貞一 (非常勤。当社常勤監査役)
第8条 (本計画の効力)
本計画は、当社の株主総会における承認または法令に定める関係官庁の認可・許可・登録・承認等が得られないときはその効力を失う。
第9条 (競業避止義務)
当社は本事業について、法令(会社法第21条を含む)によるか否かを問わず、競業避止義務を負わないものとし、本件分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
第10条 (公租公課)
新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務に係る公租公課及び保険料等は、分割期日の前日までは当社が、分割期日以後は新設会社が、それぞれ実日数による日割計算により負担するものとする。
第11条 (条件の変更及び中止)
当社は、本計画作成後分割期日に至るまでの間において、当社の財産状態または経営状態に著しい変動を生じたときあるいは変動が見込まれる場合は、本件分割の条件その他本計画の内容を変更し、または本件分割を中止 することができる。
第12条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
平成28年5月13日
東京都千代田区麹町二丁目4番地
株式会社極楽湯
代表取締役社長 新川 隆丈 ㊞
別紙1 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社極楽湯と称し、英文では、GOKURAKUYU CO., LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営むことを目的とする
1.公衆浴場の経営
2.店舗設備、店舗什器備品の販売、賃貸、管理、ならびにこれらの設備の設計、施工、監理、建築工事、設備工事、電気工事、内装工事の請負業
3.建築設計事務所の経営
4.室内装飾品、化粧品、衣料品、日用雑貨、医療品医薬部外品、健康食品、清涼飲料水及び軽飲食材料の販売
5.映像ソフト、音楽ソフト、ゲームソフト及び書籍の制作、販売並びにレンタル
6.遊技場、レストラン等の飲食店の経営及び施設の賃貸業
7.損害保険代理店業
8.コンピューターの情報システムの企画開発及び販売並びにレンタル
9.不動産の売買、賃貸、仲介並びに管理
10.経営コンサルタント業
11.一般労働者派遣業、特定労働者派遣業
12. 人材の職業適性能力の開発のための研修の実施
13. スポーツ施設・スポーツクラブ・文化教室・フィットネスクラブの経営
14. 手技療法治療院の経営並びに手技療法教室の経営
15.エステティックサロン、ネイルサロン、メイクアップサロン、ビューティーサロン及びアロマテラピー店の経営、管理、技術の開発並びにこれらに関する知識、技術の指導及びコンサルタント業務
16. 前記1号、13号、14号、15号に関するフランチャイズチェーンシステム展開のための経営指導、広告、清掃及び管理の受託、業務委託
17. 商業施設の開発・運営、観光開発その他不動産に関連する開発・運営業務並びに投資
18.天然ガスの開発、採取、供給、販売及びコンサルティング
19.酒類の製造、卸し、販売及び輸出入
20.ホテル、旅館等の宿泊施設の企画、運営、管理及び経営
21.総務、会計・経理、購買及び人事、労務管理に関する業務等の代行
22.総合リース業、ファクタリング業、金銭の貸付業並びに債務の保証
23.著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、技術的知識ノウハウその他の知的財産権の取得、利用方法の開発、実施・使用許諾、管理及び譲渡並びにこれらの仲介
2.当会社は、前項各号及びこれに附帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、80,000株とする。
(株券の発行)
第7条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(基準日)
第9条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第10条 当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて、随時招集する。
(招集権者及び議長)
第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、その議長となる。
(決議の方法)
第12条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する。
(議決権の代理行使)
第13条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第14条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第15条 当会社の取締役は、8名以内とする。
(取締役の選任)
第16条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の解任)
第17条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議によって行う。
(取締役の任期)
第18条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第19条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
(取締役会の招集通知)
第21条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の方法)
第22条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。
(取締役会決議の省略)
第23条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会の議事録)
第24条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
(取締役会規則)
第25条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(取締役の報酬等)
第26条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を
控除して得た額を限度として免除することができる。
(取締役との責任限定契約)
第28条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第29条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任)
第30条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う。
(監査役の任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第33条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から3月31日までとする。
(剰余金の配当の基準日)
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当)
第36条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第37条 剰余金の配当が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の剰余金の配当には利息をつけない。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第38条 当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成29年3月31日までとする。
(法令の準拠)
第39条 この定款に記載のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
(施行)
第40条 上記定款は、分割による東京都千代田区二丁目4番地 株式会社極楽湯設立のため作成したものであり、本定款は、分割が効力を生じたときからこれを施行する。
以上
別紙2 承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する権利義務は、分割期日において本事業に属する以下の権利義務とする。なお、以下は平成28年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としたものであり、実際に承継する権利義務については、同日から分割期日の前日までの変動を考慮した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 本事業に係る流動資産一切、ただし以下を除く
① 現金及び預金
② 有価証券及び営業投資有価証券
③ 未収金
④ 受託業務を行う従業員に係わる従業員関連債権
⑤ 関係会社関連債権
⑥ その他法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定資産一切、ただし以下を除く
① 投資有価証券
② 子会社株式及び関係会社株式
③ 長期貸付金
④ 土地
⑤ 受託業務に関連するシステム等資産及びソフトウェア
⑥ 中国事業関連
⑦ その他法令上承継不能なもの
2.承継する負債
(1) 本事業に係る流動負債一切、ただし以下を除く
① 金融機関等と締結している借入金
② 受託業務を行う従業員の従業員関連債務
③ 法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定負債一切、ただし以下を除く
① 金融機関等と締結している借入金
② 受託業務を行う従業員の従業員関連債務
③ 法令上承継不能なもの
3.承継する雇用契約等
分割期日において、本事業に従事する従業員との雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。ただし、以下を除く
受託業務を行う従業員の雇用契約等
4.承継する契約関係
本事業に係る取引基本契約、売買契約、業務委託契約その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、以下を除く
金融機関等との間で締結した金銭消費貸借契約及び支払保証委託契約など借入関連する契約。
5.承継する知的財産権
本事業に係るノウハウ。ただし、以下を除く
極楽湯共通のコーポレート・ブランドとしての基幹商標及び基幹意匠を除く。
6.許認可等
本件分割の効力発生日時点において、本事業に関する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以上
3.会社法施行規則第205条各号に定める内容の概要
(1) 新設分割に際して交付する新設分割設立会社の株式の数の相当性に関する事項
本新設分割に際し、新設分割設立会社は普通株式800株を発行し、その全てを当社に割り当てます。本新設分割により発行される全ての株式が当社に交付されること、また、かかる交付される株式数によって当社と新設分割設立会社との間の実質的な権利義務関係に差異は生じないことから、完全子会社となる新設分割設立会社株式の効率的な管理及び新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して、上記株式数が相当であると判断し、決定いたしました。
(2) 新設分割設立会社の資本金及び準備金の額に関する事項
新設分割設立会社の資本金及び準備金の額につきましては、効力発生日後の新設分割設立会社の事業規模や資本政策等を勘案した上で、法令に定める範囲内において、本新設分割計画書第4条に記載の資本金及び準備金の額が相当であると判断し、決定いたしました。
(3) 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
