当社の特定子会社の異動を伴う会社の設立等を行うことを、2019年4月15日開催の取締役会決議により決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名 称 :上海極楽湯企業管理集団有限公司
② 住 所 :中国上海市普陀区
③ 代表者の氏名 :新川 隆丈
④ 資本金の額 :4,000万元(約6億6,400万円、1元=約16.6円)
⑤ 事業内容 :ホテル管理、企業管理等
(2)当該異動の前後における当社グループの所有に係る当該子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社グループの所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―
異動後 3,996.54万元
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 99.9%
(注)「当社グループの所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は資本金の出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資割合を、それぞれ記載しております。
(3)異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社グループは、日本及び中国にて温浴施設の直営店の運営、フランチャイズ店の開業及び運営支援を中心とした事業を展開しております。最近では、中国の温浴施設において宿泊機能をつけるなどホテル事業も開始しております。このような中、当社グループにとって、グループ再編を図ることで株主価値の向上につながるものと判断し、当社の香港・連結子会社である「極楽湯中国控股有限公司」の子会社として「上海極楽湯企業管理集団有限公司」を設立し、当社の中国・連結子会社である「極楽湯(上海)沐浴股份有限公司」の事業の一部について分割を実施することと致しました。
本件分割は「極楽湯(上海)沐浴股份有限公司」を分割会社とし、「上海極楽湯企業管理集団有限公司」を承継会社とする、吸収分割であります。また、本件分割は当社子会社間において行い、株式の割当て、その他対価の交付を行いません。新設会社である「上海極楽湯企業管理集団有限公司」は、分割会社である「極楽湯(上海)沐浴股份有限公司」における中国子会社の出資持分の一部を承継いたします。なお、分割会社の負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
② 異動年月日
2019年5月31日(予定)