当社は、2022年9月28日開催の当社第43期定時株主総会で決議された会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて、同日開催の当社取締役会において、2022年9月28日に当社取締役、監査役、従業員、グループ子会社従業員に対して、当該新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1) 銘柄
株式会社極楽湯ホールディングス第27回新株予約権
(2) 発行数
6,780個(新株予約権1個につき当社普通株式100株)
(3) 発行価格
無償とする。
(4) 発行価額の総額
193,230,000円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 678,000株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数(以下「未発行付与株式数」という。)についてのみ行われ、調整により生じる1株の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権1個当たり 285円
各新株予約権行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行うときは、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格	=	調整前行使価格	×	既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格	=	調整前行使価格	×	1
				株式分割又は株式併合の比率

(7) 新株予約権の行使期間
2024年10月1日から2028年9月30日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役、従業員、グループ子会社取締役またはグループ子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
ⅰ)取締役、監査役もしくはグループ子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合
ⅱ) 従業員、グループ子会社従業員を解雇された場合
ⅲ) 取締役、監査役、従業員、グループ子会社取締役またはグループ子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合
ⅳ) 取締役、監査役、グループ子会社取締役の在任期間が1年に満たず(但し、取締役及びグループ子会社取締役については任期を一期満了している場合を除く)、または割当日から6か月に満たない場合
ⅴ) 退職した従業員(管理職を除く)、グループ子会社従業員(管理職を除く)の在籍期間が3年に満たず、または割当日から1年に満たない場合
ⅵ) 退職した従業員(管理職)、グループ子会社従業員(管理職)の在籍期間が1年に満たず、または割当日から1年に満たない場合
② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑤ (8)①ⅳ乃至ⅵの在任又は在籍期間の算定については、新株予約権者にグループ会社間の異動(地位の変更)があった場合には、グループ会社の役員又は従業員として在任又は在籍した期間を通算するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(9)①記載の資本金等増加限度額から上記(9)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 7名 2,200個
当社監査役 3名 200個
当社従業員 6名 920個
グループ子会社従業員 149名 3,460個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社極楽湯 当社の完全子会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合)、当社は、当社取締役会において別途定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が前記(8)の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。