四半期報告書-第38期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
1.株式会社MBKP Resortによる当社株式に対する公開買付けについて
当社は、平成28年11月29日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社MBKP Resort(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)及び本新株予約権(注)1に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主のみなさまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化することを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また、公開買付者は、当社の完全子会社化後に、当社との間で吸収合併を行うことを予定しております。
本公開買付けは平成29年1月18日をもって終了し、公開買付者が平成29年1月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で当社普通株式62,876,737株を取得いたしました。
この結果、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が89.18%(注)2となったため、公開買付者は新たな当社の親会社及び主要株主となりました。
主要株主であった株式会社レノは、本公開買付けに応募した結果、平成29年1月25日付で主要株主ではなくなりました。
なお、当社普通株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなり、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
(注)1.平成26年3月28日開催の当社取締役会の決議及び平成26年6月27日開催の当社定時株主総会の決議に基づき発行された、株式会社アコーディア・ゴルフ第3回新株予約権をいいます。なお、平成28年12月1日付当社プレスリリース「新株予約権の消滅に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、本新株予約権は、公開買付期間の終了に先立つ平成28年11月30日の経過をもって行使期間が終了し、全て消滅したため、本新株予約権について本公開買付けによる買付け等は行われておりません。
2.総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合の計算においては、当社が平成28年11月11日に提出した第38期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数84,739,000株から、同四半期報告書に記載された平成28年9月30日当社が所有する自己株式14,234,433株を控除した株式数70,504,567株に係る議決権数705,045個を基準として計算しております。また、少数点以下第三位を四捨五入して算出しています。
(1)公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社MBKP Resort
(2)	所在地	東京都港区赤坂一丁目11番44号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 加笠 研一郎
(4)	事業内容	当社の株券等を取得および所有することを事業の内容としています。
(5)	資本金	25,000円
(6)	設立年月日	平成27年6月15日
(7)	大株主及び持株比率	アコーディア・ファイナンス・カンパニー・デズィグネイテッド・アクティビティ・カンパニー 100%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	本公開買付けの決済開始日前において、公開買付者は、当社の普通株式を1株所有しております。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2)本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
平成28年11月30日(水曜日)から平成29年1月18日(水曜日)まで(30営業日)
② 買付け等の価格
普通株式1株につき金1,210円
③ 買付予定の株券等の数

買付予定数	70,504,566	株
買付予定数の下限	47,003,100	株
買付予定数の上限	―

④ 決済開始日
平成29年1月25日(水曜日)
(3)本公開買付の結果

応募株券等の総数	62,876,737	株
買付け株券等の数	62,876,737	株
取得価額の総額	76,080,851	千円
(注)上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。

2.株式併合
当社は、平成29年1月23日開催の取締役会において、当社普通株式の併合を目的とする、平成29年2月28日開催予定の臨時株主総会を招集することを決議いたしました。
(1)株式併合の目的及び理由
公開買付者は、平成28年11月30日から平成29年1月18日まで本公開買付けを行い、本公開買付けに対して買付予定数の下限(47,003,100株)を充たす応募があったため、本公開買付けは成立し、その結果、公開買付者は、平成29年1月25日の決済開始日をもって、当社普通株式62,876,738株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:89.18%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有するに至りました。
本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社が所有する自己株式を除いた当社普通株式の全てを取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、当社といたしましては、当社を公開買付者の完全子会社とするための手続を実施することとし、具体的には、本臨時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただくことを条件として、当社普通株式35,252,217株を1株に併合する株式併合を実施いたします。
当該株式併合により、株式会社MBKP Resort以外の株主の保有する当社株式数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2)株式併合の割合
当社普通株式35,252,217株を1株に併合する
(3)株式併合の日程

取締役会の決議日	平成29年1月23日
臨時株主総会決議日	平成29年2月28日	(予定)
株式併合の効力発生日	平成29年3月28日	(予定)

(4)一株当たり情報に及ぼす影響
当該併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
1株当たり四半期純利益金額	2,748,950,995円50銭	2,416,230,774円00銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3.自己株式の消却
当社は、平成29年1月23日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
自己株式消却の概要

①	消却の方法	その他資本剰余金及びその他利益剰余金から減額
②	消却する株式の種類	当社普通株式
③	消却する株式の総数	14,234,565株 (消却前の発行済株式総数に対する割合16.8%)
④	消却後の発行済株式総数	70,504,435株
⑤	消却後の自己株式数	― 株
⑥	消却予定日	平成29年3月27日

4.借入金の借換え
当社は、既存借入金の全額についてのリファイナンスを主な目的として、親会社である株式会社MBKP Resortを貸付人とした以下の総額62,600,000千円の金銭消費貸借契約を平成29年1月25日に締結し、平成29年1月27日以降随時実行いたします。
なお、当社は株式会社MBKP Resortとの合併を予定しており、合併後は金銭消費貸借契約が消滅する予定です。
当該借換えに関する詳細は以下のとおりであります。

①	借入先	株式会社MBKP Resort
②	総額	62,600,000千円
③	実行日	平成29年1月27日以降随時
④	返済期限	平成36年1月24日
⑤	返済方法	期限一括返済
⑥	リファイナンスによる影響	リファイナンスによる支払利息の増加見込額は、平成29年3月期では469百万円であり、リファイナンス費用として1,252百万円が発生しております。