四半期報告書-第49期第3四半期(平成30年3月1日-平成30年5月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 取得企業、被取得企業の名称及びその事業の内容
取得企業の名称 株式会社カーブスホールディングス(連結子会社)
被取得企業の名称 Curves International Holdings, Inc.及びCurves For Women Ⅱ, L.C.
事業の内容 カーブス事業
② 企業結合を行った主な理由
マスターフランチャイズ契約に基づく支払ロイヤルティをグループ内部に留め、カーブス事業に関わる知的財産を永続的に保有するとともに、世界的なフランチャイザーの立場となることによって、事業展開における戦略的な自由度を飛躍的に向上させ、将来的な事業拡大の可能性を高めるため。
③ 企業結合日
平成30年3月31日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間はありません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	75,937千米ドル
取得原価		75,937千米ドル

なお、上記金額は、株式譲渡契約締結時の見込価額であり、株式引渡日以後に行われる運転資本等の調整により増減する可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
17,261,746千円
なお、上記金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
企業結合日における被取得企業の時価純資産が取得原価を下回ったためです。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定であります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(共通支配下の取引等)
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 Curves International, Inc.
事業の内容 カーブス事業のグローバル・フランチャイザー
(吸収合併消滅会社)
名称 Cyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、Curves For Women Ⅱ, L.C.、Curves International Japan, LLC
事業の内容 Cyclone CV, Inc. 子会社の管理
Curves International Holdings, Inc. フィットネスクラブのFC展開
Curves For Women Ⅱ, L.C. フィットネスクラブの機器の販売
Curves International Japan, LLC マスターライセンスフィーの管理
② 企業結合日
平成30年4月20日
③ 企業結合の法的形式
Curves International, Inc.を存続会社、Cyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、Curves For Women Ⅱ, L.C.及びCurves International Japan, LLCを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
Curves International, Inc.
⑤ その他取引の概要に関する事項
カーブス事業のグローバル展開に向けた経営効率化を目的とする買収後の統合を加速することを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。