四半期報告書-第49期第2四半期(平成29年12月1日-平成30年2月28日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である株式会社カーブスホールディングスは、平成30年2月17日開催の取締役会において、Cyclone CV, Inc.(SPC)を通じてCurves International Holdings, Inc.及びCurves For Women Ⅱ, L.C.の株式を取得して子会社化することを決議し、平成30年3月31日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Curves International Holdings, Inc.及びCurves For Women Ⅱ, L.C.
事業の内容 カーブス事業
② 企業結合を行った主な理由
マスターフランチャイズ契約に基づく支払ロイヤルティをグループ内部に留め、カーブス事業に関わる知的財産を永続的に保有するとともに、世界的なフランチャイザーの立場となることによって、事業展開における戦略的な自由度を飛躍的に向上させ、将来的な事業拡大の可能性を高めるため。
③ 企業結合日
平成30年3月31日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	75,937千米ドル
取得原価		75,937千米ドル

なお、上記金額は、株式譲渡契約締結時の見込価額であり、株式引渡期日以後に行われる運転資本等の調整により増減する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6) 支払資金の調達方法
本買収に必要な資金を調達するため、株式会社カーブスホールディングスは、下記のとおり金融機関からの借入を行いました。なお、買収総額は上記の株式取得の対価を含め、172,000千米ドルです。

①借入先の名称	株式会社三菱UFJ銀行他 計6金融機関
②借入金額	18,400,000千円
③借入実行日	2018年3月29日
④返済期日	2018年6月末日より2028年3月29日までの3ヶ月毎
⑤利率	基準金利+スプレッド

(連結子会社間の合併)
当社は、平成30年3月31日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社カーブスホールディングスの子会社であるCurves International, Inc.がCyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、Curves For Women Ⅱ, L.C.及びCurves International Japan, LLCの4社を吸収合併することを決議いたしました。
(1) 合併の目的
カーブス事業のグローバル展開に向けた経営効率化を目的とする買収後の統合を加速することを目的としております。
(2) 吸収合併の目的
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 Curves International, Inc.
事業の内容 カーブス事業のグローバル・フランチャイザー
(吸収合併消滅会社)
名称 Cyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、Curves For Women Ⅱ, L.C.、Curves International Japan, LLC
事業の内容 Cyclone CV, Inc. 子会社の管理
Curves International Holdings, Inc. フィットネスクラブのFC展開
Curves For Women Ⅱ, L.C. フィットネスクラブの機器の販売
Curves International Japan, LLC マスターライセンスフィーの管理
② 企業結合日
平成30年4月20日(予定)
③ 企業結合の法的形式
Curves International, Inc.を存続会社、Cyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、Curves For Women Ⅱ, L.C.及びCurves International Japan, LLCを消滅会社とする吸収合併
④ 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、100%子会社の吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭の割当てはありません。
⑤ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定です。

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
平成30年4月10日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
(1) 株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
平成30年5月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式1株につき4株の割合をもって分割いたします。
(3) 分割の日程
基準日公告日 平成30年5月16日
基準日 平成30年5月31日
効力発生日 平成30年6月1日
(4) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 20,575,000株
株式分割により増加する株式数 61,725,000株
株式分割後の発行済株式総数 82,300,000株
株式分割後の発行可能株式総数 307,200,000株
(5) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して計算した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第2四半期連結累計期間 (自 平成28年9月1日 至 平成29年2月28日)	当第2四半期連結累計期間 (自 平成29年9月1日 至 平成30年2月28日)
1株当たり四半期純利益金額	25円14銭	28円54銭

(6) 株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、平成30年6月1日をもって当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、76,800,000株 とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、307,200,000株 とする。

③ 定款変更の日程
効力発生日 平成30年6月1日
(7) その他
資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。