有価証券報告書-第54期(2022/09/01-2023/08/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は2010年9月1日に持株会社体制に移行し、グループ内の子会社(以下「グループ各社」といいます。)を統括しております。
当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社 である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。
また、2015年11月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変 更が決議され、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
a. 取締役会
当社取締役会は、代表取締役社長 腰髙 博を議長として取締役8名(うち社外取締役4名)で構成されています。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、定例取締役会を毎月1回、 また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。またコーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を1年に定めております。
b. 監査等委員会
当社監査等委員会は、常勤監査等委員 西 智彦を議長として取締役3名(全員が社外取締役であり、常勤1名、非常勤2名)で構成されています。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は毎月1回の定例監査等委員会の開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
c. 指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役 森内 茂之が議長を務めています。その他のメンバーは、代表取締役社長 腰髙 博、社外取締役 西 智彦の3名で構成されています。
指名・報酬委員会は、取締役の選任、解任、代表取締役の選任、解任及び取締役の報酬に関して審議を行い、透明性・公正性を確保しております。
会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確 保する目的で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、社外取締役3名を監査等委員とすること により、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経 営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム整備の状況
当社は、当社及び当社グループ全体の適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告 に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を、2009年4月に制定しております。
この基本方針において、
1.適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準
2.内部統制の構築に必要な手順及び日程
3.内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法
等を定めております。
また、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を構築するため、2015年11月26日開催の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を決議し、その後、社会情勢の変化を鑑み一部改訂いたしました。改定決議後の基本方針は下記のとおりとなります。
1.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」と記載します)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。
・当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役及び監査等委員会に報告する。
・当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。
2.当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録並びに資料を含めた取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づき書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。
・当社グループのリスク管理所管部門はグループ総務部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合は、グループ総務部を通じ速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の防止に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。
・各グループ会社は定期的な取締役会、経営会議等の開催とともに、必要に応じてその他会議体において議論と審議を行い、取締役会での決定を受けるものとする。
5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。
2)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所管部門であるグループ総務部に報告する。
3)当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。
4)当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社子会社の管理は当社経営企画室が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。
6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
2)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
・当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。また当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても、速やかに監査等委員会に報告される。
3)当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
・当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。
4)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。
5)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
6)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、監査の実効性や有効性を高めるものとする。
・監査等委員は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。
7)財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。
8)反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
・顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。
リスク管理体制の整備状況について
当社は当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。
責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役4名との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める最低責任限度額となります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることになり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社における役員(執行役員を含む)であります。
取締役会の活動状況
取締役会は原則月1回開催しており、承認事項としては、法令及び社内規定に従い重要事項を審議・決定する他に決算承認(月次)・グループ会社業績を含む連結決算承認(四半期毎)、計画進捗としての予実分析の承認(半期毎)、報告事項としては、監査等委員会からの監査報告(年次)、内部統制監査結果を含む内部統制状況(年次)、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況(年次)、事業リスクの状況(年次)、取締役会自己評価の状況(年次)、政策投資を含む保有有価証券の状況(年次)、関連当事者取引の詳細(年次)他の報告がなされています。常勤取締役・社外取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされています。
取締役会の実効性評価
(イ) 実効性評価の方法
当社は毎年度、取締役会の全取締役8名(うち、監査等委員である取締役は3名)に対してアンケートを行い、各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会でこのアンケート結果について十分に議論し、当社の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っております。分析・評価の結果、認識した課題については、取締役会における議論を深め、適宜改善に取り組んでおります。
(ロ) 評価項目
評価項目は、①取締役会の規模-構成-運営状況について、②社外取締役に対する支援体制について、③監査等委員会の役割について、④指名・報酬委員会について、⑤株主-投資家との関係について、となります。
(ハ) 実効性評価結果と実効性向上に向けた取組み
指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針・制度・報酬の基準・額、報酬内規の制定・改廃、業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しています。指名・報酬委員会の構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指名・報酬等に係る透明性・公平性を確保するため、代表取締役1名と独立社外取締役2名を委員として組織しています。また、委員長は独立社外取締役が務めております。
≪取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成≫
◎議長、〇構成員
≪取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の出席状況≫
取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を7名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株 主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもので あります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は2010年9月1日に持株会社体制に移行し、グループ内の子会社(以下「グループ各社」といいます。)を統括しております。
当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社 である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。
また、2015年11月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変 更が決議され、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
a. 取締役会
当社取締役会は、代表取締役社長 腰髙 博を議長として取締役8名(うち社外取締役4名)で構成されています。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、定例取締役会を毎月1回、 また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。またコーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を1年に定めております。
b. 監査等委員会
当社監査等委員会は、常勤監査等委員 西 智彦を議長として取締役3名(全員が社外取締役であり、常勤1名、非常勤2名)で構成されています。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は毎月1回の定例監査等委員会の開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
c. 指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役 森内 茂之が議長を務めています。その他のメンバーは、代表取締役社長 腰髙 博、社外取締役 西 智彦の3名で構成されています。
指名・報酬委員会は、取締役の選任、解任、代表取締役の選任、解任及び取締役の報酬に関して審議を行い、透明性・公正性を確保しております。
会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確 保する目的で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、社外取締役3名を監査等委員とすること により、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経 営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム整備の状況
当社は、当社及び当社グループ全体の適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告 に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を、2009年4月に制定しております。
この基本方針において、
1.適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準
2.内部統制の構築に必要な手順及び日程
3.内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法
等を定めております。
また、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を構築するため、2015年11月26日開催の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を決議し、その後、社会情勢の変化を鑑み一部改訂いたしました。改定決議後の基本方針は下記のとおりとなります。
1.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」と記載します)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。
・当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役及び監査等委員会に報告する。
・当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。
2.当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録並びに資料を含めた取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づき書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。
・当社グループのリスク管理所管部門はグループ総務部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合は、グループ総務部を通じ速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の防止に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。
・各グループ会社は定期的な取締役会、経営会議等の開催とともに、必要に応じてその他会議体において議論と審議を行い、取締役会での決定を受けるものとする。
5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。
2)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所管部門であるグループ総務部に報告する。
3)当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。
4)当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社子会社の管理は当社経営企画室が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。
6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
2)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
・当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。また当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても、速やかに監査等委員会に報告される。
3)当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
・当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。
4)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。
5)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
6)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、監査の実効性や有効性を高めるものとする。
・監査等委員は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。
7)財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。
8)反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
・顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。
リスク管理体制の整備状況について
当社は当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。
責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役4名との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める最低責任限度額となります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることになり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社における役員(執行役員を含む)であります。
取締役会の活動状況
取締役会は原則月1回開催しており、承認事項としては、法令及び社内規定に従い重要事項を審議・決定する他に決算承認(月次)・グループ会社業績を含む連結決算承認(四半期毎)、計画進捗としての予実分析の承認(半期毎)、報告事項としては、監査等委員会からの監査報告(年次)、内部統制監査結果を含む内部統制状況(年次)、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況(年次)、事業リスクの状況(年次)、取締役会自己評価の状況(年次)、政策投資を含む保有有価証券の状況(年次)、関連当事者取引の詳細(年次)他の報告がなされています。常勤取締役・社外取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされています。
取締役会の実効性評価
(イ) 実効性評価の方法
当社は毎年度、取締役会の全取締役8名(うち、監査等委員である取締役は3名)に対してアンケートを行い、各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会でこのアンケート結果について十分に議論し、当社の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っております。分析・評価の結果、認識した課題については、取締役会における議論を深め、適宜改善に取り組んでおります。
(ロ) 評価項目
評価項目は、①取締役会の規模-構成-運営状況について、②社外取締役に対する支援体制について、③監査等委員会の役割について、④指名・報酬委員会について、⑤株主-投資家との関係について、となります。
(ハ) 実効性評価結果と実効性向上に向けた取組み
| 評価結果 | 実効性向上に向けた取組み | |
| 2022 年度 | 経営計画や企業戦略の方向性に関する議論の更なる深化・強化については、評価スコアが向上し、改善が実施されているとの評価を得ました。 一方、取締役会の構成員の多様性や取締役スタッフからの情報提供については、具体策を講じる必要があることを再認識しました。 | 取締役会における多様性の向上と専門的知見による議論の活性化のため、社外取締役1名の選任をおこなった結果、各取締役の多様な専門性・経験が上手くかみ合い、社外役員の多様性が活かされ、自由闊達な議論を通じてガバナンスの実効性を高めてまいります。 |
| 2023 年度 | 取締役の半数が社外取締役となり、外部視点からの議論や意見交換が進んでおり、取締役会の実効性は確保されております。 一方、取締役会上程資料の充実および早期発送、取締役スタッフからの情報提供については改善に向けた取組みが必要であることを確認しました。 | 取締役会の運営における取締役会資料の充実や、取締役スタッフからの情報提供の改善のためのロジスティクス回りの整備と充実を図る取組みを行なうことで、より一層重要な事案の審議に集中できる体制と、議題選定及び議事運営並びに、社外役員に対する情報提供を改善してまいります。 |
指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針・制度・報酬の基準・額、報酬内規の制定・改廃、業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しています。指名・報酬委員会の構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指名・報酬等に係る透明性・公平性を確保するため、代表取締役1名と独立社外取締役2名を委員として組織しています。また、委員長は独立社外取締役が務めております。
≪取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成≫
◎議長、〇構成員
| 氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 |
| 腰髙 博 | 取締役社長 (代表取締役) CEO | ◎ | - | ○ |
| 腰髙 美和子 | 専務取締役 専務執行役員 グループHR管掌 | ○ | - | - |
| 土井 義人 | 専務取締役 専務執行役員 グループCF管掌 | ○ | - | - |
| 座間 晶 | 取締役 執行役員 海外事業部長 | ○ | - | - |
| 小林 建治 | 取締役 | ○ | - | - |
| 西 智彦 | 取締役 (監査等委員) | ○ | ◎ | ○ |
| 森内 茂之 | 取締役 (監査等委員) | ○ | ○ | ◎ |
| 髙井 研一 | 取締役 (監査等委員) | ○ | ○ | - |
≪取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の出席状況≫
| 氏名 | 役職名 | 出席状況 | ||
| 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | ||
| 腰髙 博 | 取締役社長 (代表取締役) CEO | 13回中13回出席 | - | 2回中2回出席 |
| 腰髙 美和子 | 専務取締役 専務執行役員 グループHR管掌 | 13回中13回出席 | - | - |
| 土井 義人 | 専務取締役 専務執行役員 グループCF管掌 | 13回中13回出席 | - | - |
| 座間 晶 | 取締役 執行役員 海外事業部長 | 13回中13回出席 | - | - |
| 小林 建治 | 取締役 | 10回中10回出席 | - | - |
| 西 智彦 | 取締役 (監査等委員) | 13回中13回出席 | 14回中14回出席 | 2回中2回出席 |
| 森内 茂之 | 取締役 (監査等委員) | 13回中12回出席 | 14回中13回出席 | 2回中2回出席 |
| 髙井 研一 | 取締役 (監査等委員) | 13回中13回出席 | 14回中14回出席 | - |
取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を7名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株 主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもので あります。
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