有価証券報告書-第159期(2022/02/01-2023/01/31)

(重要な後発事象)
株式併合及び定款の一部変更
当社は、令和5年3月10日開催の取締役会において、「株式併合の件及び定款の一部変更の件」を、令和5年4月27日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしました。
I.株式併合の件
1. 株式併合の目的及び理由
当社は、当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を非公開化し、当社の株主を一般財団法人福島育英会、三井不動産株式会社、学校法人根津育英会武蔵学園及び根津公一氏(以下、各株主を「福島育英会」、「三井不動産」、「根津育英会」及び「根津氏」といい、当該株主を総称して「残存株主ら」といいます。)のみとするための手続として株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施するため、本定時株主総会において、本株式併合及び定款の一部変更について付議することを決議いたしました。
2. 株式併合の要旨
(1) 株式併合の日程
① 定時株主総会基準日 令和5年1月31日(火)
② 取締役会決議日 令和5年3月10日(金)
③ 定時株主総会開催日 令和5年4月27日(木)(予定)
④ 整理銘柄指定日 令和5年4月27日(木)(予定)
⑤ 売買最終日 令和5年5月18日(木)(予定)
⑥ 上場廃止日 令和5年5月19日(金)(予定)
株式併合の効力発生日 令和5年5月23日(火)(予定)
本株式併合に係る手続が予定通り行われた場合、当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は、令和5年5月19日をもって、上場廃止となる予定です。
(2) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、122,500株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
2,600,467株
④ 効力発生前における発行済株式総数
2,600,488株
(注)当社は、本取締役会において、令和5年5月22日付で自己株式27,512株(令和5年1月31日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議いたしましたので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
21株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
84株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、当社の株主は残存株主らのみとなり、残存株主ら以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が令和5年5月19日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社、福島育英会、根津育英会及び根津氏が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。
この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に1,200円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
II.定款の一部変更の件
1. 定款変更の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は21株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第6条(単元株式数)、第7条(単元未満株主の権利)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものです。
また、本株式併合の結果、当社の発行可能株式総数は84株となるため、当該事項に関する現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものです。
さらに、本株式併合の効力が発生し、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は残存株主らのみになる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第10条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
2. 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。なお、当該定款変更は、本定時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である令和5年5月23日に効力が発生するものとします。
(下線は変更部分を示します)

現行定款	変更案
第6条 当会社の発行可能株式総数は800万株とする。当会社の単元株式数は100株とする。	第6条 当会社の発行可能株式総数は84株とする。
第7条当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利	(削除)
第8条及び第9条(条文省略)	第7条及び第8条(現行どおり)
第10条当会社は毎年1月31日の最終の株主名簿に記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使することができる株主とする。前項のほか必要があるときは取締役会の決議によって予め公告して臨時に基準日を定めることができる。	(削除)
第11条～第37条(条文省略)	第9条～第35条(現行どおり)

3. 変更の日程
令和5年5月23日(予定)
自己株式の消却
当社は、令和5年3月10日開催の取締役会において、令和5年5月22日付で自己株式27,512株(令和5年1月31日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本定時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、2,600,488株となります。