有価証券報告書-第46期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスについて、コンプライアンスの徹底、公正かつ透明な企業活動を目指すことを基本理念としております。また、当社は宅地建物取引業法で定める手付金等保証・保管事業を本業とする会社であり、不動産取引における消費者保護に貢献する会社でありますので、取り組み案件の審査体制並びに事業のチェック機能の充実に努めております。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
①取締役会の構成と運営方針
当社の取締役会は、原則として3か月に1度以上開催することとしており、その構成メンバーは7名でそのうち社外取締役は2名であります。なお、当社の取締役は3名以上25名以内とする旨を定款で定めております。
代表取締役及び社外取締役は、当社と営業上緊密な関係を有する不動産取引に関する業界団体の役職者を主体に構成されていて、不動産取引一般に関する専門的知識と経験を有しております。また、同時に全員が自ら会社経営者でもあるところから、取締役会においてコンプライアンス等をはじめとして経営全般に関する適切なアドバイスを受けることが可能な体制となっております。
社内取締役のうち常勤取締役は3名(本社3名)であり、経営全般管掌、営業担当及び管理業務担当から構成され、いずれも当社の業務に精通した人材が担当しております。
以上のような構成を採ることによって、当社の取締役会は各審議事項について社内外の様々な視点からの協議・検討を行った上で的確な意思決定が期待できる体制となっております。
しかしながら、当社を取り巻く環境は常に変化しており、常に迅速な変化への対応が要請されるところから、常勤役員が中心となって絶えず関係法令の改廃や当社事業環境の予測等の研究に取り組み、適切なコーポレート・ガバナンス体制の保持を心掛けております。
②監査役会の構成と運営方針
当社の監査役会は、監査役3名(そのうち1名が常勤監査役、社外監査役2名)で構成されております。社外監査役は、宅地建物取引業法をはじめとする当社事業に関連する諸法令・実務に精通している不動産業界並びに関連団体等の役職経験者で構成されております。
監査役による取締役の業務執行状況等の監査活動は、監査役会の協議による監査実施方針とその結果報告の体制を核として、開催される取締役会に常時出席し積極的な意見具申を行う他、常勤監査役によるコンプライアンス・会社財産の保全等の観点からの日常的な稟議書等決裁文書・営業審査書類の検討や外部監査人からの監査結果の報告と協議等によって推進されております。
③外部監査人の概要と監査実施体制等
当社の外部監査人は監査法人ネクスティであり、業務執行社員は須賀一也、井野正信両公認会計士が当たっております。須賀一也公認会計士の監査年数は10年、井野正信公認会計士の監査年数は9年となっております。監査業務の補助者は公認会計士2名であります。なお、当社は公認会計士法第24条の2に定める大会社等には該当しておりません。
④役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(1) 社内取締役に支払った報酬は 27,000千円であります。なお、社外取締役に支払った報酬はありません。
(2) 社外監査役に支払った報酬は 3,420千円であります。
⑤内部統制システムと運営方針
当社は、手付金等保証・保管事業は公共性の高い事業であるとの認識に基づき、対外的には監督官庁である国土交通省への報告・相談の励行によってコンプライアンスの徹底を図るとともに、内部的には経営の遂行過程において常に内部牽制機能が有効に機能する経営組織作りに努めております。
具体的には、営業審査においては手付金支払者である一般消費者に不測の損害が生ずる事態を確実に回避するため、取引業者の信用性や個々の取り組み案件に係る手続を多段階でチェックする体制としており、また、主要な財産である有価証券類についてはその全てを信頼できる外部機関に預け入れた上で、その受払いは必ず複数者による手続を要する制度とする等、重要な業務については社内規程に定めるルールの厳格な適用を図っております他、経営に潜むリスクを排除するため、常に内部統制システムの改善に努めております。
当社は事業所数2か所、従業員数7名であって組織規模は比較的小さいため、独立した常設の内部監査部門を設置しておりませんが、外部監査人による監査及び監査役監査を有効に活用するとともに、本社管理部門による大阪支店の内部検査の実施、管理部門外の役員による管理部門のチェック等を定期的に実施している他、随時臨時の部門検査を実施することにより、内部統制システムの十分な補強が図り得るよう努めております。
⑥取締役の選任及び解任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票にはよらないこととしております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことができるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。
⑧取締役・監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、監査役全員の同意と取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める監査役及び会計監査人(監査役及び会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することとするものであります。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスについて、コンプライアンスの徹底、公正かつ透明な企業活動を目指すことを基本理念としております。また、当社は宅地建物取引業法で定める手付金等保証・保管事業を本業とする会社であり、不動産取引における消費者保護に貢献する会社でありますので、取り組み案件の審査体制並びに事業のチェック機能の充実に努めております。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
①取締役会の構成と運営方針
当社の取締役会は、原則として3か月に1度以上開催することとしており、その構成メンバーは7名でそのうち社外取締役は2名であります。なお、当社の取締役は3名以上25名以内とする旨を定款で定めております。
代表取締役及び社外取締役は、当社と営業上緊密な関係を有する不動産取引に関する業界団体の役職者を主体に構成されていて、不動産取引一般に関する専門的知識と経験を有しております。また、同時に全員が自ら会社経営者でもあるところから、取締役会においてコンプライアンス等をはじめとして経営全般に関する適切なアドバイスを受けることが可能な体制となっております。
社内取締役のうち常勤取締役は3名(本社3名)であり、経営全般管掌、営業担当及び管理業務担当から構成され、いずれも当社の業務に精通した人材が担当しております。
以上のような構成を採ることによって、当社の取締役会は各審議事項について社内外の様々な視点からの協議・検討を行った上で的確な意思決定が期待できる体制となっております。
しかしながら、当社を取り巻く環境は常に変化しており、常に迅速な変化への対応が要請されるところから、常勤役員が中心となって絶えず関係法令の改廃や当社事業環境の予測等の研究に取り組み、適切なコーポレート・ガバナンス体制の保持を心掛けております。
②監査役会の構成と運営方針
当社の監査役会は、監査役3名(そのうち1名が常勤監査役、社外監査役2名)で構成されております。社外監査役は、宅地建物取引業法をはじめとする当社事業に関連する諸法令・実務に精通している不動産業界並びに関連団体等の役職経験者で構成されております。
監査役による取締役の業務執行状況等の監査活動は、監査役会の協議による監査実施方針とその結果報告の体制を核として、開催される取締役会に常時出席し積極的な意見具申を行う他、常勤監査役によるコンプライアンス・会社財産の保全等の観点からの日常的な稟議書等決裁文書・営業審査書類の検討や外部監査人からの監査結果の報告と協議等によって推進されております。
③外部監査人の概要と監査実施体制等
当社の外部監査人は監査法人ネクスティであり、業務執行社員は須賀一也、井野正信両公認会計士が当たっております。須賀一也公認会計士の監査年数は10年、井野正信公認会計士の監査年数は9年となっております。監査業務の補助者は公認会計士2名であります。なお、当社は公認会計士法第24条の2に定める大会社等には該当しておりません。
④役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(1) 社内取締役に支払った報酬は 27,000千円であります。なお、社外取締役に支払った報酬はありません。
(2) 社外監査役に支払った報酬は 3,420千円であります。
⑤内部統制システムと運営方針
当社は、手付金等保証・保管事業は公共性の高い事業であるとの認識に基づき、対外的には監督官庁である国土交通省への報告・相談の励行によってコンプライアンスの徹底を図るとともに、内部的には経営の遂行過程において常に内部牽制機能が有効に機能する経営組織作りに努めております。
具体的には、営業審査においては手付金支払者である一般消費者に不測の損害が生ずる事態を確実に回避するため、取引業者の信用性や個々の取り組み案件に係る手続を多段階でチェックする体制としており、また、主要な財産である有価証券類についてはその全てを信頼できる外部機関に預け入れた上で、その受払いは必ず複数者による手続を要する制度とする等、重要な業務については社内規程に定めるルールの厳格な適用を図っております他、経営に潜むリスクを排除するため、常に内部統制システムの改善に努めております。
当社は事業所数2か所、従業員数7名であって組織規模は比較的小さいため、独立した常設の内部監査部門を設置しておりませんが、外部監査人による監査及び監査役監査を有効に活用するとともに、本社管理部門による大阪支店の内部検査の実施、管理部門外の役員による管理部門のチェック等を定期的に実施している他、随時臨時の部門検査を実施することにより、内部統制システムの十分な補強が図り得るよう努めております。
⑥取締役の選任及び解任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票にはよらないこととしております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことができるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。
⑧取締役・監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、監査役全員の同意と取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める監査役及び会計監査人(監査役及び会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することとするものであります。