臨時報告書
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- 2021/08/06 15:01
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提出理由
当社(以下「セコム」といいます。)は、2021年8月6日開催の取締役会において、2021年11月1日を効力発生日として、セコムを株式交換完全親会社、セコム上信越株式会社(以下「セコム上信越」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で本株式交換に関する株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注) 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(注) 所有割合とは、セコム上信越が2021年6月25日に提出した第55期有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在のセコム上信越の普通株式の発行済株式総数(13,109,501株)から、同日現在のセコム上信越が所有する自己株式数(244,680株)を控除した株式数(12,864,821株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(2) 本株式交換の目的
セコムは、2021年5月28日付「セコム上信越株式会社株式(証券コード4342)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「本公開買付けプレスリリース」といいます。)に記載のとおり、セコム上信越の完全子会社化を目的として、2021年5月31日から同年7月9日まで、株式会社東京証券取引所市場第二部(以下「東証第二部」といいます。)に上場しているセコム上信越の普通株式の全て(ただし、セコムが所有するセコム上信越普通株式及びセコム上信越が所有する自己株式を除きます。以下同じ。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、本日現在、セコムは、セコム上信越の普通株式11,325,244株(所有割合:88.03%)を保有しております。
本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、セコムは、セコム上信越を完全子会社とすることを企図して本公開買付けを実施しており、本公開買付けにより、セコムはセコム上信越の普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、セコム上信越との間で、本株式交換に係る株式交換契約を締結し、セコムがセコム上信越の普通株式の全てを取得するための手続を実施することを予定しておりましたが、本公開買付けにより、セコムはセコム上信越の普通株式の全てを取得できなかったことから、セコム及びセコム上信越は、この度、本株式交換により、セコム上信越をセコムの完全子会社とすることといたしました。
セコムによるセコム上信越の完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)の目的につきましては、既に本公開買付けプレスリリース及びセコム上信越公表の2021年5月28日付「当社親会社であるセコム株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」に記載のとおりですが、以下のとおり再掲いたします。
セコムは、1962年7月、日本警備保障株式会社として発足し、1972年12月、株式の額面金額変更のため、株式会社エスピーアラームシステムズとの間で、同社を形式的な存続会社とする吸収合併を行い(注1)、その後、1974年6月に東証第二部に上場し、1978年5月に東京証券取引所市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)に指定され、1983年12月に現在の商号に変更し、1986年6月には旧株式会社大阪証券取引所(以下「旧大阪証券取引所」といいます。)市場第一部に上場いたしました。その後、2013年7月に旧大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合されたことにより、セコムは、東証第一部にのみ上場することとなり、現在に至っております。セコムは、セコム、その連結子会社165社及び持分法適用関連会社16社(2021年3月31日現在)からなる企業グループ(当該企業グループにはセコム上信越も含まれ、以下「セコムグループ」といいます。)により構成されています。セコムグループは、警備請負サービスを中心としたセキュリティサービス事業、総合防災サービスを中心とした防災事業、在宅医療及びシニアレジデンス(注2)の運営を柱にしたメディカルサービス事業、損害保険業を中心とした保険事業、測量・計測事業を中心とした地理空間情報サービス事業、情報セキュリティや大規模災害対策、データセンター、BPO業務を中心としたBPO・ICT事業(注3)等の事業活動を展開しております。
(注1) 当該吸収合併は、日本警備保障株式会社株式の額面金額変更のため行われたものであり、実質的な存続会社は日本警備保障株式会社となります。
(注2) 「シニアレジデンス」とは、セコムグループが運営する有料老人ホームを総称していいます。
(注3) 「BPO・ICT事業」とは、情報セキュリティサービス、大規模災害対策サービス、クラウドサービス、データセンター事業、コンタクトセンター業務及びバックオフィス全般のBPO(Business Process Outsourcing)事業等を総称していいます。
セコムは、創業以来、「社業を通じて社会に貢献する」という企業理念の下に、セキュリティサービス事業を中心として、上記各種事業を複合的・融合的に提供することで、より「安全・安心・快適・便利」な社会を実現するための「社会システム産業」の構築を目指し取り組んでまいりました。2017年5月には、2030年に向けた長期ビジョンとして「セコムグループ2030年ビジョン」(以下「2030年ビジョン」といいます。)を策定しており、「あんしんプラットフォーム」の構築を目標として掲げ、セコムグループの総力の結集や、パートナー企業との関係性構築等を更に推し進めていくことを目指しております。
一方、セコム上信越は、1967年5月に新潟県における警備の請負を目的に、日本警備保障株式会社(現 セコム株式会社)の子会社、日本警備保障新潟株式会社として新潟県新潟市に設立されました。その後、商号を、1969年3月に日本警備保障上信越株式会社に変え群馬県、長野県に業務提供範囲を拡大し、1983年12月に日本警備保障株式会社がセコム株式会社へと商号変更したことにあわせ、現在の社名であるセコム上信越株式会社に変更しました。設立当時は常駐警備サービス、巡回警備サービスの提供を開始し、1968年1月には現金護送サービスの提供を、1971年3月には企業向けのオンライン・セキュリティシステムの提供を開始し、1984年4月には家庭向けオンライン・セキュリティシステム「セコム・ホームセキュリティ」の提供を始めており、現在ではセコム上信越売上高の3分の2を占める中核事業となっています。また、1997年5月にはインターネット関連サービス(2010年事業譲渡)、1998年10月には在宅介護関連サービス、2000年10月には健康管理サービス(2009年事業終了)などの新規事業にも取り組んでまいりました。セコム上信越は、1992年7月に新潟県佐渡郡(現 佐渡市)でセキュリティ事業を行う株式会社エスピーアラーム佐渡(現 セコム佐渡株式会社)の子会社化、1998年12月にセキュリティ機器の設置工事や保守、電気工事を行う株式会社日警電業(現 セコムテクノ上信越株式会社)の子会社化を経て、2002年2月に東証第二部に上場しました。その後も2009年1月に、子会社であるセコムテクノ上信越株式会社が株式会社セコムメンテナンス上信越を吸収合併、2010年11月に長野県佐久地域でセキュリティ事業を行う日本セキュリティシステム株式会社の株式を取得し子会社化(2014年2月清算)、及び2017年7月にセコム佐渡株式会社の完全子会社化を行い、「“正しい仕事”“良い仕事”を通じて社会に貢献する」ことを理念に成長し続けています。
本日現在、セコム上信越及び連結子会社3社(セコムジャスティック上信越株式会社、セコムテクノ上信越株式会社、セコム佐渡株式会社)により構成されるグループは、新潟県・群馬県・長野県を営業地域としてオンライン・セキュリティシステムの提供を中心に安全商品・システムの販売並びに施工というセキュリティ事業を主たる内容とし、事業活動を展開しております。
セコム上信越を取り巻く市場環境は、オンライン・セキュリティシステムの普及に伴い、1990年に1兆円に達した警備業の市場規模は、2019年には3兆5千億円に成長してまいりましたが、昨今の社会環境の変化に伴いセキュリティサービスに対するニーズは無人時のみならず有人時のセキュリティ管理やスマートフォン等ITの活用など、より一層の高品質化・高度化が求められており、競争の激化が今後ますます進むものと考えております。また、人口急減・超高齢化により労働力人口の減少等の問題点が指摘される中、昨今の働き方改革の進展により、セキュリティ・スタッフを支援するツール等の拡充強化に加え、一人一人の教育研修の強化もこれまで以上に取り組んでいく必要があると考えております。
セコムは、セコムグループの方向性を明確にするために、上記のとおり2030年ビジョンを策定しておりますが、2030年ビジョンにおいては、これまでセコムグループが培ってきた社会とのつながりをベースに、想いを共にするパートナーが参加して様々な技術や知識を持ち寄り、暮らしや社会に安心を提供する社会インフラとして「あんしんプラットフォーム」構想を掲げております。また、2018年に策定した「セコムグループロードマップ2022」では、「テクノロジーの進化」及び「労働人口の減少」を優先して取り組むべき課題として明確化し、将来に向けた基盤整備のためにシステム投資、人への投資を継続的に行うことで、2030年ビジョンの実現に向けた成長を加速させております。他方、セコムは、昨今新型コロナウイルス感染症拡大を始めとして外部環境が大きく変化しており、不確実性が増している今日の状況を踏まえ、2030年ビジョンを推進していくためには、セコムの主要事業であるセキュリティサービス事業を堅調に維持していくことが必要不可欠であり、そのためには、セコムと同じくセキュリティサービス事業を中心的な事業としているセコム上信越との間で、これまで以上に柔軟な関係性を構築することが望ましいと考えるに至りました。そこで、セコムは、今後更にセキュリティサービスの社会的な重要性が増していくことが想定される中、セコムがセコム上信越を完全子会社化することにより、セコム及びセコム上信越が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源をセキュリティサービス事業に集中していくとともに、セコム上信越との連携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えております。
セコムは、セコム上信越を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現を目指しております。
① 迅速かつ柔軟な意思決定及び経営戦略の実行による競争力強化
セキュリティ業界は、アフターコロナを見据えた対応並びにデジタル化及びスマート化等の技術進歩により、デジタル技術を組み合わせたセキュリティサービス等の新しい顧客ニーズが高まるなどの大きな転換期を迎えていると認識しております。
他方で、セコム及びセコム上信越は、セコムグループとして共通の企業理念のもとで事業を行っておりますが、両社がそれぞれの株主に配慮しながら、両社の取締役会でそれぞれ経営の意思決定を行っているため、上場子会社を含むグループの意思決定構造は複雑となっております。
転換期にあるセキュリティ業界において、今後もお客様へ最良のサービスを提供していくためには、迅速な意思決定及び経営戦略の実行、時にそれらを柔軟に修正していくことが必要不可欠と考えており、セコム上信越を完全子会社化し、意思決定の構造をシンプルにすることで、収益機会や判断機会を逃さず迅速かつ柔軟性の高い意思決定が可能となり、経営戦略の迅速かつ円滑な実行が期待できると考えております。
これにより、全国に対していち早く新しい商品・サービスを展開し浸透させていくことで、今後新しく獲得していく営業ノウハウや営業チャネル、顧客データを活用した営業戦略の立案・実行を今まで以上に迅速に行うなど、双方にとってメリットのある営業展開を図ることができ、ひいてはセコム及びセコム上信越の競争力強化につながるものと考えております。
② コーポレート機能などに関する人材の有効活用を含む経営資源の最適化
セコムは、管理体制等についてセコム上信越への支援を厚くすることや、コーポレート部門の共通化等、セコムのコーポレート機能をセコム上信越が活用することで、セコム上信越を含めたセコムグループの経営資源を最適化することが可能となるとともに、セコム上信越がより事業遂行に専念できる環境が整い、収益性が高まるものと考えております。
また、本取引後には、希望するセコム上信越の従業員に対して、セコムのみならずセコムグループに属する他の会社を含めて、人材の交流機会を提供することも可能であると考えております。
③ 親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性の排除及び上場維持コストなどの負担軽減
セコムとセコム上信越がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、それぞれの経営資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性についてセコム上信越の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、潜在的な利益相反構造があり、セコム上信越少数株主の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要しておりましたが、それが解消されることにより、セコムとセコム上信越の連携が強化されることで、グループ利益の最大化を実現することができると考えております。また、本取引を通じてセコム上信越の普通株式を非公開化することにより、これまでセコム上信越に生じていた上場維持コストの負担が軽減されるものと考えております。
また、セコム上信越が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
① 積極的な投資による競争力強化
中長期的な企業価値向上のためにセコム上信越を含めたセコムグループが取り組むべき将来的な新商品・サービス提供を目的とした刷新投資や、新たな営業スタイルに合わせた営業支援システムや顧客管理システム等への積極的な投資をセコムグループと今後検討の上で実行し、セコムグループとの連携の強化を行うことにより、セコム上信越は社会環境の変化に伴い高度化する顧客ニーズに応えることが可能となり、セコム上信越の競争力強化に資すると考えております。
② 更なる情報共有と各種リソース共有の強化
セコム上信越を含むセコムグループは、企業理念や経営戦略を共有し同一ブランド・同一サービスを提供しているものの、セコム上信越は上場会社として独立した経営判断を行っていることからセコムと情報共有の不足や遅延が一定程度存在するため、セコム上信越をセコムの完全子会社とすることで当該課題の解消を図り、コーポレート部門の共通化などを通じて、バックオフィスのリソース共有による業務効率化や人員配置の最適化を図ることが可能となると考えております。
③ 人財育成の強化による人財基盤の構築
セコム上信越を取り巻く市場環境におけるセコム上信越の人財育成の強化は喫緊の重要課題であり、人財に対する投資がますます必要と考えておりますが、セコムが本取引の実行によりセコム上信越をセコムの完全子会社とし、親子上場に係る潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することで、これまで以上に迅速かつ積極的に人財育成に対する投資が可能となると考えております。
具体的には、セコムとセコム上信越相互の人財交流強化による連携体制の強化及びセコム上信越グループからセコムへの研修派遣の強化を図り、様々な職種や地域において、より実践的な経験を積む機会を増加させることにより、セコム上信越グループの中核人財における多様性を確保し、人財基盤を増強することができると考えております。
④ 上場維持コスト及び関連する業務負担軽減
上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレート・ガバナンスコードの改訂など年々強化が図られており、より充実したものが求められております。これらに対応するための体制やコスト負担は年々大きくなっており、セコムの完全子会社となり非公開化することによって、これらに係る業務及びコスト負担を軽減できると考えております。
⑤ 新規事業分野への投資
セコム上信越の売上は大半をセキュリティサービスが占めております。過去において情報事業や健康管理事業など新規事業にも取り組んでまいりましたが、現在ではセキュリティサービス事業以外のセコム上信越の事業は介護事業のみとなっています。セコム上信越がセコムの完全子会社となることにより強化されるセキュリティサービス事業を基盤として、セコムグループが2030年に向けて掲げているビジョン「あんしんプラットフォーム」構想の推進を通して、セコム上信越においてもセコムグループの各種事業や新たなパートナーとの共創で提供する商品・サービスのセコム上信越事業エリアにおける活用・展開を加速させることが可能になると考えております。
さらに、セコム上信越は、本取引後においては、セコムの完全子会社になることで、セコムグループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要なセコムグループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、セコム上信越を含むセコムグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、本株式交換においてセコムの株式が対価とされることについては、①セコム上信越の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することでより早期の金銭対価を受領する機会を提供する一方で、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しても、本株式交換によるセコムの普通株式の取得を通じて、引き続きセコムグループの成長及び本取引を通じたシナジーの実現による利益を享受する選択肢を確保することは、セコム上信越の株主の皆様の利益に資するといえること、及び②セコムの普通株式は東証第一部において取引が可能であり、本株式交換を希望されるセコム上信越の株主の皆様に対しても随時現金化の機会を確保できることから、株式交換比率を適切に設定されることによって、現金を対価とする場合と同等の利益を確保することが可能であり、現金を対価とする場合と比較してセコム上信越株主の皆様の利益に重大な差異が生じないことから、本株式交換においてセコムの株式が対価とされることは、セコム上信越の株主の皆様の利益の観点から問題はないとの認識に至りました。
以上の認識のもと、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
セコムを株式交換完全親会社とし、セコム上信越を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換は、セコムについては会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、セコム上信越については、2021年9月27日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得て、2021年11月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
セコム上信越の普通株式1株に対して、セコムの普通株式0.74株を割当交付いたします。ただし、セコムが、本株式交換によりセコム上信越の普通株式の全部(ただし、セコムが保有するセコム上信越の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)に所有するセコム上信越の普通株式(本日現在11,325,244株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、当該割当比率の適正性に影響を与える重大な事由が生じ若しくは明らかとなった場合等には、両社協議の上、変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により割当交付する株式数
セコムは、本株式交換に際して、基準時におけるセコム上信越の株主(ただし、セコムを除きます。)に対して、その保有するセコム上信越の普通株式に代えて、上記の株式交換比率に基づいて算出した数のセコムの普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、セコムが保有している自己株式1,139,286株を充当する予定であり、セコムが新たに新株を発行する予定はありません。
なお、セコム上信越は、本株式交換の効力発生日の前日までになされるセコム上信越の取締役会決議により、基準時においてセコム上信越が保有する自己株式の全部(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってセコム上信越が取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定であるため、本株式交換により交付する上記株式数は、かかる消却が行われることを前提とした数です。また、本株式交換により交付する上記株式数は、セコム上信越の自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、セコムの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるセコム上信越の株主の皆様においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、セコムの普通株式に関する単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、セコムに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度
・単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びセコムの定款の定めに基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、セコムに対し、その保有する単元未満株式と併せて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、セコム上信越の株主の皆様に割当交付されるセコムの普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のセコムの普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなるセコム上信越の株主の皆様にお支払いします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
セコム上信越は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
セコムが、セコム上信越との間で2021年8月6日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
セコム株式会社(以下「甲」という。)及びセコム上信越株式会社(以下「乙」という。)は、2021年8月6日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:セコム株式会社
住所:東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:セコム上信越株式会社
住所:新潟県新潟市中央区新光町1番地10
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.74を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.74株の割合(以下「本交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 金0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年11月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求める。
2.乙は、会社法第783条第1項の規定に基づき、2021年9月27日に開催予定のその臨時株主総会において、本契約について株主総会決議による承認を求める。
3.前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行い、かつそれぞれの子会社をして行わせるものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又は行わせる場合については、あらかじめ甲及び乙において協議し合意の上、これを行う。
第8条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までになされる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する自己株式の全部(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する。
第9条(剰余金の配当等)
1.甲は、2021年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、その株式1株当たり金90円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議又は本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条(本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止)
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本交換比率の適正性に影響を与える重大な事由若しくは本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ) 第6条第1項但書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が受けられないとき、(ⅱ) 本効力発生日の前日までに、本契約につき乙の株主総会の決議による承認が受けられないとき、又は (ⅲ) 前条に基づき本契約が解除若しくは本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第12条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第13条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
(以下余白)
以上の合意を証するため、本契約書2通を作成し、甲が1通、乙が1通を保有する。
2021年8月6日
甲 : 東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号
セコム株式会社
代表取締役社長 尾関 一郎
乙 : 新潟県新潟市中央区新光町1番地10
セコム上信越株式会社
代表取締役社長 山中 善紀
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
セコムは、セコム及びセコム上信越から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を2021年2月中旬に、セコム及びセコム上信越から独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所を2021年3月上旬にそれぞれ選任いたしました。セコム上信越は、2021年3月30日に、セコム及びセコム上信越並びにセコムとの間で公開買付応募契約をそれぞれ締結することを予定していた野沢慎吾氏、齋藤麻衣子氏、株式会社ノザワコーポレーション、並びに株式会社ノザワクリエーション(以下「応募予定株主」といいます。)から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、セコム及びセコム上信越並びに応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。そして、セコム上信越は、2021年3月30日開催の取締役会における決議により、村山六郎氏(セコム上信越独立社外取締役、弁護士)、中山正子氏(セコム上信越独立社外取締役、株式会社キタック代表取締役社長)及び田口浩氏(セコム上信越独立社外監査役(常勤監査役)、元株式会社大光銀行事務・システム統括部部長)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。その上で、セコム及びセコム上信越は、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、セコム及びセコム上信越は、上記(2) 「本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年5月28日開催のそれぞれの取締役会決議において、セコムがセコム上信越を完全子会社化することにより、セコム及びセコム上信越が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源をセキュリティサービス事業に集中していくとともに、セコム上信越との連携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものとの結論に至り、セコムが本公開買付けを実施し、セコム上信越は本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、セコム上信越の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定いたしました。
また、本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、セコムは、本公開買付けにより、セコムがセコム上信越の普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に株式交換の方法によりセコム上信越を完全子会社化すること、株式交換によりセコム上信越の株主の皆様が受け取る対価(セコムの普通株式。ただし、受け取るべき株式の数に1株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。)を決定するに際してのセコム上信越の普通株式の評価は、本公開買付けのセコム上信越の普通株式の買付価格(1株につき、金6,350円。以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格にすること及びセコムの普通株式の評価については、本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用することとし、本公開買付けに応募せず本株式交換によりセコムの普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件とすることを予定しておりました。
本公開買付けによりセコムはセコム上信越の普通株式の全てを取得できなかったことから、本公開買付け成立後、セコム及びセコム上信越は、本株式交換に係る検討・協議を開始し、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの諸条件及び結果並びにセコムの普通株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。
具体的には、セコムは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券から2021年8月5日付で受領した株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(日興証券)」といいます。)を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は妥当であり、セコム及びセコム上信越の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
一方、セコム上信越は、下記④「公正性を担保するための措置」及び下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から2021年8月5日付で受領した株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(野村證券)」といいます。)、本特別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会が独自に選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)から2021年8月5日付で受領した株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(プルータス)」といいます。)、並びに本特別委員会から2021年8月5日付で受領した、本株式交換はセコム上信越の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと認められる旨を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)その他の関連資料並びに本公開買付けに応募したセコム上信越の株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性の要請等を踏まえ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行いました。本株式交換における株式交換比率については、セコム上信越の普通株式の評価を本公開買付価格と同一の価格とし、セコムの普通株式の評価については野村證券が本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用して行った算定に基づき検討しております。その結果、本株式交換比率は、本株式交換によりセコムの普通株式の交付を受けるセコム上信越の少数株主の皆様にとって、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件であり、本株式交換比率算定書(野村證券)に照らしても合理的な水準であることから、セコム上信越の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
このように、セコム及びセコム上信越は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にそれぞれ至ったため、本日開催された各社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び両社との関係
セコムのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券は、セコム及びセコム上信越の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、セコム上信越のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに本特別委員会が独自に選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスは、セコム及びセコム上信越の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
SMBC日興証券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、セコムについては、同社が東証第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2021年8月5日を算定基準日として、東証第一部における1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間の終値の単純平均株価を採用しております。
また、セコム上信越普通株式1株当たりの価値の算定については、本公開買付価格が決定・公表された2021年5月28日以降に、セコム上信越の財務状況及び事業予測等に重要な影響を与える可能性のある事象はない旨をセコム上信越に確認を行った上で、セコム上信越普通株式1株当たりの株式価値に重要な影響を与える可能性のある事象は発生していないことから、本公開買付価格(1株につき、金6,350円)と同一の6,350円を採用して算定を行いました。
上記の評価に基づく、セコム普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、0.71～0.76と算定されております。
SMBC日興証券は、株式交換比率算定書の作成にあたり、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。また、両社及びその関係会社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
一方、野村證券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、セコムについては、同社が東証第一部に上場していることから市場株価平均法を算定手法として用いて、株式価値の算定を行いました。
セコム上信越については、同社が東証第二部に上場していることから市場株価平均法を、同社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較によるセコム上信越の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を算定手法として用いて、株式価値の算定を行いました。
セコムの1株当たりの普通株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、セコム及びセコム上信越から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、セコム及びセコム上信越並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2021年8月5日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、セコム上信越の財務予想については、セコム上信越の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
また、プルータスは、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、セコムについては、同社が東証第一部に上場していることから市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2021年8月5日を算定基準日として、東証第一部における1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間の終値の単純平均株価を採用しております。セコム上信越については、同社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して、同社の株式価値の算定を行っております。なお、本公開買付けが公表された2021年5月28日の翌営業日以降、セコム上信越の株価は公開買付価格に鞘寄せされ、これは市場株価にその他の情報が適切に織り込まれなくなっていることを示唆していることから、同社については本公開買付け公表後の期間のみを対象に市場株価法を採用するものの、評価結果は参考情報として取り扱っております。各評価方法によるセコム上信越株式1株に対する割り当てるべきセコム株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
(参考)
プルータスは、株式交換比率の算定に際して、セコム及びセコム上信越から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、プルータスは、両社とその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータスの株式交換比率の算定は、2021年8月5日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、セコム上信越の財務予測については、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、プルータスがDCF法による算定の前提としたセコム上信越の財務予測においては、大幅な増減益は見込まれておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日(2021年11月1日(予定))をもって、セコム上信越はセコムの完全子会社となり、セコム上信越の普通株式は2021年10月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年10月27日)となる予定です。上場廃止後は、東証第二部においてセコム上信越の普通株式を取引することはできなくなりますが、セコム上信越の株主の皆様(ただし、セコムを除きます。)には、本株式交換契約に従い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、セコムの普通株式が割り当てられます。セコム上信越の普通株式の上場廃止後も、本株式交換によりセコム上信越の株主の皆様(ただし、セコムを除きます。)に割り当てられるセコムの普通株式は、東証第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東証第一部において取引が可能であることから、本株式交換によりセコムの単元株式数である100株以上のセコムの普通株式の割当てを受けるセコム上信越の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東証第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、100株未満のセコムの普通株式の割当てを受けるセコム上信越の株主の皆様においては、本株式交換によりセコムの単元未満株主となります。単元未満株式については、東証第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなるセコム上信越の株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取制度及び単元未満株式の買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、セコム上信越の株主の皆様は、最終売買日である2021年10月27日(予定)までは、東証第二部において、その保有するセコム上信越の普通株式を従来通り取引することができるほか、会社法その他の関係法令に定める適切な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換は、既にセコム上信越の普通株式11,325,244株(所有割合88.03%)を保有しているセコムがセコム上信越を完全子会社化するものであることから、公正性を担保する必要があると判断いたしました。セコム及びセコム上信越は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
セコムは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券より、2021年8月5日付で、本株式交換比率算定書(日興証券)を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、セコムは、SMBC日興証券より、本株式交換比率の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、セコム上信越は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券より、2021年8月5日付で、本株式交換比率算定書(野村證券)を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、セコム上信越は、野村證券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
さらに、本特別委員会は、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスより、2021年8月5日付で、本株式交換比率算定書(プルータス)を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、本特別委員会は、プルータスより、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
セコムは、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、瓜生・糸賀法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施並びに本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
一方、セコム上信越は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施並びに本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
さらに、本特別委員会は、独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、瓜生・糸賀法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所並びに高橋明人氏は、いずれもセコム及びセコム上信越並びに応募予定株主から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換は、既にセコム上信越の普通株式11,325,244株(所有割合88.03%)を保有しているセコムがセコム上信越を完全子会社化するものであることから、セコム上信越は、本株式交換に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
(ⅰ)セコム上信越における特別委員会の設置
セコム上信越は、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、2021年3月30日開催の取締役会決議により、セコム及びセコム上信越並びに応募予定株主から独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、1.本取引の目的は合理的か(本取引がセコム上信越の企業価値向上に資するかを含む。)、2.本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているか、3.本取引において公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、4.1.乃至3.のほか、本取引はセコム上信越の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、5.セコム上信越取締役会が本公開買付けに賛同し、セコム上信越の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことの是非について諮問いたしました。また、セコム上信越の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会をセコム上信越取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及びセコム上信越がセコムと本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、本特別委員会が必要と認めるときは、セコム上信越の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び本特別委員会は、セコム上信越の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係するセコム上信越の役員若しくは従業員又は本取引に係るセコム上信越のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること等を決議しております。なお、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2021年3月30日、独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任しております。
セコム上信越公表の2021年5月28日付「当社親会社であるセコム株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会は、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的助言、プルータスから受けた財務的見地からの助言、並びに2021年5月27日付でプルータスから提出を受けたセコム上信越の株式の価値算定結果に関する株式価値算定書の内容を踏まえつつ、上記諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年5月28日付で、大要、1.本取引の目的は合理的と認められる(本取引がセコム上信越の企業価値向上に資するかを含む。)ものと考える、2.本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているものと考える、3.本取引において公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える、4.1.乃至3.のほか、本取引はセコム上信越の少数株主にとって不利益でないと考える、5.さらに、上記1.乃至4.を踏まえれば、現時点において、セコム上信越取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、セコム上信越株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、セコム上信越の少数株主にとって不利益なものでないと考える旨を内容とする答申書(以下「5月答申書」といいます。)を受領しております。
また、セコム上信越は、本株式交換を検討するにあたっても、本特別委員会に対し、1.本株式交換の目的は合理的か(本株式交換がセコム上信越の企業価値向上に資するかを含む。)、2.本株式交換における取引条件(株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されているか、3.本株式交換において公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、4.1.乃至3.のほか、本株式交換がセコム上信越の少数株主の皆様にとって不利益でないと考えられるか(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
本公開買付け成立後の本特別委員会は、2021年7月15日から2021年8月5日までの間に、合計4回開催されました。本特別委員会は、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本株式交換において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について確認しております。また、本特別委員会は、プルータス及び野村證券から、それぞれが実施した株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。加えて、本株式交換を含む本取引の実行に重大な支障をきたす問題点が存在しないことを確認するために、2021年5月下旬に、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び税理士法人山田&パートナーズによるセコムに対するデュー・ディリジェンスが実施され、その結果がセコム上信越及び本特別委員会へ報告されておりましたが、本公開買付けの成立を受けて、2021年7月中旬に、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び税理士法人山田&パートナーズによるセコムに対する追加のデュー・ディリジェンスが実施され、本特別委員会は、その結果の報告を受けております。その上で、本特別委員会は、セコム上信越の事務局や各アドバイザー等を通じて、セコムとの交渉状況の報告を受け、本株式交換に関する情報収集を行った上で、株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請を行うなどして、セコムとの間の株式交換比率の交渉に参画しております。
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討を行い、その結果、セコム上信越取締役会に対し、委員全員の一致で、2021年8月5日付で、大要、(a)本株式交換の目的は合理的と認められる(本株式交換がセコム上信越の企業価値向上に資する)、(b)本株式交換の条件(株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されている、(c)本株式交換において公正な手続を通じたセコム上信越の株主の利益への十分な配慮がなされている、(d)上記(a)から(c)のほか、本株式交換は少数株主にとって不利益でないと考えられること等を踏まえれば、本株式交換はセコム上信越の少数株主の皆様にとって不利益なものでないと認められる旨を内容とする本答申書を提出しております。
本特別委員会の本答申書の概要は、以下のとおりです。
① 答申内容
ⅰ 本株式交換の目的は合理的と認められる(本株式交換がセコム上信越の企業価値向上に資する)と考える。
ⅱ 本株式交換の条件(本株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されているものと考える。
ⅲ 本株式交換に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本株式交換において公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。
ⅳ 上記ⅰ乃至ⅲの他、本株式交換はセコム上信越の少数株主にとって不利益なものでないと考える。
② 答申理由
1.上記ⅰに関しては、本株式交換を含む本取引の目的は合理的と認められる(本株式交換がセコム上信越の企業価値向上に資する)ものと考えられ、5月答申書の提出以降、本答申書提出までの間に、これに反する事情は特段生じていないものと考えられることから、本株式交換の目的は合理的と認められる(本株式交換がセコム上信越の企業価値向上に資する)と考える。
2.上記ⅱに関しては、以下の理由から、本株式交換の条件(本株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されているものと考える。
① セコム上信越において、本株式交換の条件、とりわけ本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、株式交換比率算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式交換比率算定書を取得した上で、当該株式交換比率算定書を参考としていること
② 当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
③ 上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前提となっているセコム上信越の事業計画の内容に関するセコム上信越及び第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、セコム上信越の事業計画の作成経緯及びセコム上信越の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること
④ これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること
⑤ また、当該株式交換比率算定書を基礎としてセコム上信越においても本株式交換の必要性及びメリット、セコム上信越の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本株式交換比率の検討を行ってきたと言えること
⑥ セコム上信越において、ファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)として野村證券を起用し、本株式交換比率を含む本株式交換全般の条件交渉を実施したと言えること
⑦ 本特別委員会においても独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてプルータスを選任した上で、当該第三者算定機関から本株式交換に係る株式交換比率算定書を取得した上でこれを参考としていること
⑧ これらのセコム上信越における対応は、本株式交換の条件とりわけ本株式交換比率の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関するセコム上信越の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること
⑨ さらに、本株式交換の条件に関して、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定されたものと言え、本株式交換は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること、⑩ いわゆる二段階買収の手続としての株式交換により、セコム上信越の株主がセコムの普通株式を保有することとなった後も、同株式が株式市場において流通性を有するものであることから、現金化を希望する株主には相応の機会が設けられていること、二段階目の株式交換における交換比率等の条件は一段階目における本公開買付価格と同一の価格を基準として算定されたものと考えられ、かつ、セコムの普通株式の評価については、当該株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法に基づく算定を踏まえたものであり、本公開買付けに応募せず当該株式交換によりセコムの普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件と考えられ、セコム上信越の株主の経済的な利益の面で一段階目と二段階目の手続において特段の差異は生じないものと考えられること
3.上記ⅲ.に関しては、以下の理由から、本株式交換に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本株式交換において公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。
① 本株式交換を含む本取引の実施にあたり、公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮を行うべく、必要かつ相当の体制が構築されているものと考えられ、5月答申書の提出以降、本答申書提出までの間に、これに反する事情は特段生じておらず、同等の体制のもとに本株式交換が実施されるものと考えられること
② 本株式交換について、本特別委員会において、独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスを選任し、当該第三者算定機関から本株式交換比率に係る株式交換比率算定書を取得した上でこれを参考としていること
③ また、セコム上信越は、本株式交換への対応を検討するに当たり、本株式交換の条件とりわけ本株式交換比率の公正性を確保すべく、本株式交換に係る株式交換比率の算定を、セコム上信越及びセコムのいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼した上で、同社作成の株式交換比率算定書を取得していること
④ セコム上信越とセコムとの間の協議及び交渉の方針に関して、セコム上信越及び野村證券から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下にセコムとの交渉が進められたこと
⑤ セコム上信越とセコムとの間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本株式交換比率に関する交渉においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会からセコム上信越及びセコム上信越のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる要請等を行うなど、本株式交換比率の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
⑥ その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、セコム上信越において全般的な検証を重ねた上で、セコムとの複数回に及ぶ協議を経て本株式交換比率に関して、最終的な調整が進められたこと
⑦ その後、最終的にセコム上信越及びセコムとの間で本株式交換比率を含む本株式交換の条件について合意するに至り、セコム上信越において、当該合意された交換比率をもって、取締役会で決議を予定している本株式交換比率となったこと
⑧ 利害関係を有するセコム上信越取締役について、セコム上信越における本株式交換の検討に加わっておらず、今後開催される本株式交換に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
4.上記ⅳ.に関しては、上記ⅰ乃至ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本株式交換がセコム上信越の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見当たらず、従って本株式交換はセコム上信越の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(ⅱ)セコム上信越における独立した検討体制の構築
セコム上信越は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、セコム及び応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制をセコム上信越の社内に構築いたしました。
具体的には、セコム上信越は、2021年3月24日に、セコムからセコム上信越の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の初期的提案書(以下「本初期的提案書」といいます。)を受領した時点以降、セコム上信越とセコムとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、セコム上信越以外のセコムグループ各社の役職員を兼任するセコム上信越の役職員(これらの役職員には、セコム上信越の代表取締役社長である山中善紀氏、取締役である曽我部貢作氏及びセコム上信越の監査役である辻康弘氏も含まれます。)及びセコムとの間で公開買付応募契約を締結することを予定していた代表取締役会長である野沢慎吾氏を関与させないこととしております。また、セコム上信越の代表取締役社長である山中善紀氏がセコムの常務執行役員を兼任していることから、本取引に関する一切の行為に関してセコム上信越を代表する権限を、定款及び社内規程並び取締役会の決定に従い、セコム上信越以外のセコムグループ各社の役職員と兼任関係のないセコム上信越の常務取締役である霜鳥浩二氏に移譲しております。セコム並びに野村證券及びプルータスによるセコム上信越株式の価値評価の基礎となる事業計画(以下「本事業計画」といいます。)のうち、2022年3月期の事業計画については、セコム上信越は例年2月頃に翌事業年度の事業計画を作成していることから、本初期的提案書を受領した2021年3月24日より前に、例年の事業計画作成業務の一環として、山中善紀氏及び曽我部貢作氏の関与の下で作成しておりましたが、本初期的提案書を受領した2021年3月24日以降は、山中善紀氏及び曽我部貢作氏を含めセコム上信越以外のセコムグループ各社の役職員を兼任するセコム上信越の役職員を除いたセコム上信越の検討体制の下で、2022年3月期の事業計画を改めて検証し、2021年4月15日に開催された取締役会において、セコム上信越の取締役のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏、代表取締役社長山中善紀氏、及び取締役曽我部貢作氏の3名を除く計5名の取締役において審議の上、全員一致により2022年3月期の事業計画を承認する旨の決議を行っております。また、本事業計画のうち、2023年3月期から2026年3月期までの事業計画の作成過程においては、セコム上信越以外のセコムグループ各社の役職員を兼任するセコム上信越の役職員及び代表取締役会長である野沢慎吾氏は関与しておりません。なお、本取引に関するセコム上信越の意思決定(本事業計画の承認を含みます。)につきまして、セコム上信越の取締役のうち、代表取締役社長山中善紀氏、代表取締役会長野沢慎吾氏、取締役曽我部貢作氏及びセコム上信越の監査役のうち、監査役辻康弘氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当該意思決定に関与しておりません。
以上の取扱いを含めて、セコム上信越の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与するセコム上信越の役職員の範囲及びその職務を含みます。)はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
(ⅲ)セコム上信越における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
セコム上信越取締役会は、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本株式交換比率算定書(野村證券)、本株式交換比率算定書(プルータス)及び本答申書の内容を踏まえつつ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加したセコム上信越の取締役全員一致で、本株式交換を行うことを決議いたしました。また、上記の取締役会においては、辻康弘氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
上記のセコム上信越取締役会においては、セコム上信越の取締役8名のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏は、セコムとの間で本公開買付けに係る応募契約を締結していることから、また、代表取締役社長山中善紀氏及び取締役曽我部貢作氏は、セコムの従業員(執行役員を含む。)を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの3名を除く計5名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、上記取締役会にはセコム上信越の監査役4名のうちの3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べておりますが、セコム上信越の監査役辻康弘氏は、セコムの従業員(執行役員を含む。)を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
なお、セコム上信越の取締役のうち、代表取締役社長山中善紀氏、代表取締役会長野沢慎吾氏、取締役曽我部貢作氏及びセコム上信越の監査役のうち、監査役辻康弘氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記本日開催のセコム上信越取締役会を含む本取引に係るセコム上信越取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、セコム上信越の立場において、本取引に係るセコムとの協議及び交渉に参加しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2021年3月31日現在) | |
| 商号 | セコム上信越株式会社 |
| 本店の所在地 | 新潟県新潟市中央区新光町1番地10 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山中 善紀 |
| 資本金の額 | 3,530百万円 |
| 純資産の額 | 45,319百万円(単体) |
| 総資産の額 | 52,008百万円(単体) |
| 事業の内容 | オンライン・セキュリティシステムを中心としたセキュリティ事業、その他の事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
| (単位:百万円) | |||
| 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | |
| 売上高 | 21,469 | 21,744 | 22,002 |
| 営業利益 | 3,986 | 4,016 | 4,113 |
| 経常利益 | 4,220 | 4,274 | 4,344 |
| 当期純利益 | 2,931 | 2,688 | 2,939 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| セコム株式会社 | 54.03 |
| 株式会社ノザワコーポレーション | 6.95 |
| 株式会社ノザワクリエーション | 6.53 |
| セコム上信越社員持株会 | 4.03 |
| 野沢 慎吾 | 2.89 |
(注) 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 本日現在、セコムは、セコム上信越の普通株式11,325,244株(所有割合88.03%)を所有しており、セコム上信越を連結子会社としております。 |
| 人的関係 | 本日現在、セコム上信越の取締役8名のうち、2名がセコムの従業員を兼任しております。また、セコム上信越の監査役4名のうち、1名がセコムの従業員を兼任しております。 上記のほか、本日現在、セコムの従業員2名が、セコム上信越に出向しており、セコム上信越の従業員1名がセコムに出向しております。 |
| 取引関係 | セコムは、セコム上信越との間で、「警備保障業務に関する技術援助契約」「警備業務提携契約」「社章・商標使用許諾契約」を締結しており、商品・機器の販売、業務受託、及び技術支援等に係る取引を行っております。商品・機器の販売及び業務受託の対価は、機器の研究開発、情報システムの運用・維持管理がセコムグループ内で一元化されていることから、これらと同等のものをセコムグループ以外の第三者より調達するよりも廉価かつ機動的に調達できるため、適正な水準であると判断しております。また、技術援助の対価は、継続契約に関する月間売上に対する一定比率を定めております。 |
(注) 所有割合とは、セコム上信越が2021年6月25日に提出した第55期有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在のセコム上信越の普通株式の発行済株式総数(13,109,501株)から、同日現在のセコム上信越が所有する自己株式数(244,680株)を控除した株式数(12,864,821株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(2) 本株式交換の目的
セコムは、2021年5月28日付「セコム上信越株式会社株式(証券コード4342)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「本公開買付けプレスリリース」といいます。)に記載のとおり、セコム上信越の完全子会社化を目的として、2021年5月31日から同年7月9日まで、株式会社東京証券取引所市場第二部(以下「東証第二部」といいます。)に上場しているセコム上信越の普通株式の全て(ただし、セコムが所有するセコム上信越普通株式及びセコム上信越が所有する自己株式を除きます。以下同じ。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、本日現在、セコムは、セコム上信越の普通株式11,325,244株(所有割合:88.03%)を保有しております。
本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、セコムは、セコム上信越を完全子会社とすることを企図して本公開買付けを実施しており、本公開買付けにより、セコムはセコム上信越の普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、セコム上信越との間で、本株式交換に係る株式交換契約を締結し、セコムがセコム上信越の普通株式の全てを取得するための手続を実施することを予定しておりましたが、本公開買付けにより、セコムはセコム上信越の普通株式の全てを取得できなかったことから、セコム及びセコム上信越は、この度、本株式交換により、セコム上信越をセコムの完全子会社とすることといたしました。
セコムによるセコム上信越の完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)の目的につきましては、既に本公開買付けプレスリリース及びセコム上信越公表の2021年5月28日付「当社親会社であるセコム株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」に記載のとおりですが、以下のとおり再掲いたします。
セコムは、1962年7月、日本警備保障株式会社として発足し、1972年12月、株式の額面金額変更のため、株式会社エスピーアラームシステムズとの間で、同社を形式的な存続会社とする吸収合併を行い(注1)、その後、1974年6月に東証第二部に上場し、1978年5月に東京証券取引所市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)に指定され、1983年12月に現在の商号に変更し、1986年6月には旧株式会社大阪証券取引所(以下「旧大阪証券取引所」といいます。)市場第一部に上場いたしました。その後、2013年7月に旧大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合されたことにより、セコムは、東証第一部にのみ上場することとなり、現在に至っております。セコムは、セコム、その連結子会社165社及び持分法適用関連会社16社(2021年3月31日現在)からなる企業グループ(当該企業グループにはセコム上信越も含まれ、以下「セコムグループ」といいます。)により構成されています。セコムグループは、警備請負サービスを中心としたセキュリティサービス事業、総合防災サービスを中心とした防災事業、在宅医療及びシニアレジデンス(注2)の運営を柱にしたメディカルサービス事業、損害保険業を中心とした保険事業、測量・計測事業を中心とした地理空間情報サービス事業、情報セキュリティや大規模災害対策、データセンター、BPO業務を中心としたBPO・ICT事業(注3)等の事業活動を展開しております。
(注1) 当該吸収合併は、日本警備保障株式会社株式の額面金額変更のため行われたものであり、実質的な存続会社は日本警備保障株式会社となります。
(注2) 「シニアレジデンス」とは、セコムグループが運営する有料老人ホームを総称していいます。
(注3) 「BPO・ICT事業」とは、情報セキュリティサービス、大規模災害対策サービス、クラウドサービス、データセンター事業、コンタクトセンター業務及びバックオフィス全般のBPO(Business Process Outsourcing)事業等を総称していいます。
セコムは、創業以来、「社業を通じて社会に貢献する」という企業理念の下に、セキュリティサービス事業を中心として、上記各種事業を複合的・融合的に提供することで、より「安全・安心・快適・便利」な社会を実現するための「社会システム産業」の構築を目指し取り組んでまいりました。2017年5月には、2030年に向けた長期ビジョンとして「セコムグループ2030年ビジョン」(以下「2030年ビジョン」といいます。)を策定しており、「あんしんプラットフォーム」の構築を目標として掲げ、セコムグループの総力の結集や、パートナー企業との関係性構築等を更に推し進めていくことを目指しております。
一方、セコム上信越は、1967年5月に新潟県における警備の請負を目的に、日本警備保障株式会社(現 セコム株式会社)の子会社、日本警備保障新潟株式会社として新潟県新潟市に設立されました。その後、商号を、1969年3月に日本警備保障上信越株式会社に変え群馬県、長野県に業務提供範囲を拡大し、1983年12月に日本警備保障株式会社がセコム株式会社へと商号変更したことにあわせ、現在の社名であるセコム上信越株式会社に変更しました。設立当時は常駐警備サービス、巡回警備サービスの提供を開始し、1968年1月には現金護送サービスの提供を、1971年3月には企業向けのオンライン・セキュリティシステムの提供を開始し、1984年4月には家庭向けオンライン・セキュリティシステム「セコム・ホームセキュリティ」の提供を始めており、現在ではセコム上信越売上高の3分の2を占める中核事業となっています。また、1997年5月にはインターネット関連サービス(2010年事業譲渡)、1998年10月には在宅介護関連サービス、2000年10月には健康管理サービス(2009年事業終了)などの新規事業にも取り組んでまいりました。セコム上信越は、1992年7月に新潟県佐渡郡(現 佐渡市)でセキュリティ事業を行う株式会社エスピーアラーム佐渡(現 セコム佐渡株式会社)の子会社化、1998年12月にセキュリティ機器の設置工事や保守、電気工事を行う株式会社日警電業(現 セコムテクノ上信越株式会社)の子会社化を経て、2002年2月に東証第二部に上場しました。その後も2009年1月に、子会社であるセコムテクノ上信越株式会社が株式会社セコムメンテナンス上信越を吸収合併、2010年11月に長野県佐久地域でセキュリティ事業を行う日本セキュリティシステム株式会社の株式を取得し子会社化(2014年2月清算)、及び2017年7月にセコム佐渡株式会社の完全子会社化を行い、「“正しい仕事”“良い仕事”を通じて社会に貢献する」ことを理念に成長し続けています。
本日現在、セコム上信越及び連結子会社3社(セコムジャスティック上信越株式会社、セコムテクノ上信越株式会社、セコム佐渡株式会社)により構成されるグループは、新潟県・群馬県・長野県を営業地域としてオンライン・セキュリティシステムの提供を中心に安全商品・システムの販売並びに施工というセキュリティ事業を主たる内容とし、事業活動を展開しております。
セコム上信越を取り巻く市場環境は、オンライン・セキュリティシステムの普及に伴い、1990年に1兆円に達した警備業の市場規模は、2019年には3兆5千億円に成長してまいりましたが、昨今の社会環境の変化に伴いセキュリティサービスに対するニーズは無人時のみならず有人時のセキュリティ管理やスマートフォン等ITの活用など、より一層の高品質化・高度化が求められており、競争の激化が今後ますます進むものと考えております。また、人口急減・超高齢化により労働力人口の減少等の問題点が指摘される中、昨今の働き方改革の進展により、セキュリティ・スタッフを支援するツール等の拡充強化に加え、一人一人の教育研修の強化もこれまで以上に取り組んでいく必要があると考えております。
セコムは、セコムグループの方向性を明確にするために、上記のとおり2030年ビジョンを策定しておりますが、2030年ビジョンにおいては、これまでセコムグループが培ってきた社会とのつながりをベースに、想いを共にするパートナーが参加して様々な技術や知識を持ち寄り、暮らしや社会に安心を提供する社会インフラとして「あんしんプラットフォーム」構想を掲げております。また、2018年に策定した「セコムグループロードマップ2022」では、「テクノロジーの進化」及び「労働人口の減少」を優先して取り組むべき課題として明確化し、将来に向けた基盤整備のためにシステム投資、人への投資を継続的に行うことで、2030年ビジョンの実現に向けた成長を加速させております。他方、セコムは、昨今新型コロナウイルス感染症拡大を始めとして外部環境が大きく変化しており、不確実性が増している今日の状況を踏まえ、2030年ビジョンを推進していくためには、セコムの主要事業であるセキュリティサービス事業を堅調に維持していくことが必要不可欠であり、そのためには、セコムと同じくセキュリティサービス事業を中心的な事業としているセコム上信越との間で、これまで以上に柔軟な関係性を構築することが望ましいと考えるに至りました。そこで、セコムは、今後更にセキュリティサービスの社会的な重要性が増していくことが想定される中、セコムがセコム上信越を完全子会社化することにより、セコム及びセコム上信越が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源をセキュリティサービス事業に集中していくとともに、セコム上信越との連携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えております。
セコムは、セコム上信越を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現を目指しております。
① 迅速かつ柔軟な意思決定及び経営戦略の実行による競争力強化
セキュリティ業界は、アフターコロナを見据えた対応並びにデジタル化及びスマート化等の技術進歩により、デジタル技術を組み合わせたセキュリティサービス等の新しい顧客ニーズが高まるなどの大きな転換期を迎えていると認識しております。
他方で、セコム及びセコム上信越は、セコムグループとして共通の企業理念のもとで事業を行っておりますが、両社がそれぞれの株主に配慮しながら、両社の取締役会でそれぞれ経営の意思決定を行っているため、上場子会社を含むグループの意思決定構造は複雑となっております。
転換期にあるセキュリティ業界において、今後もお客様へ最良のサービスを提供していくためには、迅速な意思決定及び経営戦略の実行、時にそれらを柔軟に修正していくことが必要不可欠と考えており、セコム上信越を完全子会社化し、意思決定の構造をシンプルにすることで、収益機会や判断機会を逃さず迅速かつ柔軟性の高い意思決定が可能となり、経営戦略の迅速かつ円滑な実行が期待できると考えております。
これにより、全国に対していち早く新しい商品・サービスを展開し浸透させていくことで、今後新しく獲得していく営業ノウハウや営業チャネル、顧客データを活用した営業戦略の立案・実行を今まで以上に迅速に行うなど、双方にとってメリットのある営業展開を図ることができ、ひいてはセコム及びセコム上信越の競争力強化につながるものと考えております。
② コーポレート機能などに関する人材の有効活用を含む経営資源の最適化
セコムは、管理体制等についてセコム上信越への支援を厚くすることや、コーポレート部門の共通化等、セコムのコーポレート機能をセコム上信越が活用することで、セコム上信越を含めたセコムグループの経営資源を最適化することが可能となるとともに、セコム上信越がより事業遂行に専念できる環境が整い、収益性が高まるものと考えております。
また、本取引後には、希望するセコム上信越の従業員に対して、セコムのみならずセコムグループに属する他の会社を含めて、人材の交流機会を提供することも可能であると考えております。
③ 親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性の排除及び上場維持コストなどの負担軽減
セコムとセコム上信越がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、それぞれの経営資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性についてセコム上信越の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、潜在的な利益相反構造があり、セコム上信越少数株主の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要しておりましたが、それが解消されることにより、セコムとセコム上信越の連携が強化されることで、グループ利益の最大化を実現することができると考えております。また、本取引を通じてセコム上信越の普通株式を非公開化することにより、これまでセコム上信越に生じていた上場維持コストの負担が軽減されるものと考えております。
また、セコム上信越が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
① 積極的な投資による競争力強化
中長期的な企業価値向上のためにセコム上信越を含めたセコムグループが取り組むべき将来的な新商品・サービス提供を目的とした刷新投資や、新たな営業スタイルに合わせた営業支援システムや顧客管理システム等への積極的な投資をセコムグループと今後検討の上で実行し、セコムグループとの連携の強化を行うことにより、セコム上信越は社会環境の変化に伴い高度化する顧客ニーズに応えることが可能となり、セコム上信越の競争力強化に資すると考えております。
② 更なる情報共有と各種リソース共有の強化
セコム上信越を含むセコムグループは、企業理念や経営戦略を共有し同一ブランド・同一サービスを提供しているものの、セコム上信越は上場会社として独立した経営判断を行っていることからセコムと情報共有の不足や遅延が一定程度存在するため、セコム上信越をセコムの完全子会社とすることで当該課題の解消を図り、コーポレート部門の共通化などを通じて、バックオフィスのリソース共有による業務効率化や人員配置の最適化を図ることが可能となると考えております。
③ 人財育成の強化による人財基盤の構築
セコム上信越を取り巻く市場環境におけるセコム上信越の人財育成の強化は喫緊の重要課題であり、人財に対する投資がますます必要と考えておりますが、セコムが本取引の実行によりセコム上信越をセコムの完全子会社とし、親子上場に係る潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することで、これまで以上に迅速かつ積極的に人財育成に対する投資が可能となると考えております。
具体的には、セコムとセコム上信越相互の人財交流強化による連携体制の強化及びセコム上信越グループからセコムへの研修派遣の強化を図り、様々な職種や地域において、より実践的な経験を積む機会を増加させることにより、セコム上信越グループの中核人財における多様性を確保し、人財基盤を増強することができると考えております。
④ 上場維持コスト及び関連する業務負担軽減
上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレート・ガバナンスコードの改訂など年々強化が図られており、より充実したものが求められております。これらに対応するための体制やコスト負担は年々大きくなっており、セコムの完全子会社となり非公開化することによって、これらに係る業務及びコスト負担を軽減できると考えております。
⑤ 新規事業分野への投資
セコム上信越の売上は大半をセキュリティサービスが占めております。過去において情報事業や健康管理事業など新規事業にも取り組んでまいりましたが、現在ではセキュリティサービス事業以外のセコム上信越の事業は介護事業のみとなっています。セコム上信越がセコムの完全子会社となることにより強化されるセキュリティサービス事業を基盤として、セコムグループが2030年に向けて掲げているビジョン「あんしんプラットフォーム」構想の推進を通して、セコム上信越においてもセコムグループの各種事業や新たなパートナーとの共創で提供する商品・サービスのセコム上信越事業エリアにおける活用・展開を加速させることが可能になると考えております。
さらに、セコム上信越は、本取引後においては、セコムの完全子会社になることで、セコムグループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要なセコムグループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、セコム上信越を含むセコムグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、本株式交換においてセコムの株式が対価とされることについては、①セコム上信越の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することでより早期の金銭対価を受領する機会を提供する一方で、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しても、本株式交換によるセコムの普通株式の取得を通じて、引き続きセコムグループの成長及び本取引を通じたシナジーの実現による利益を享受する選択肢を確保することは、セコム上信越の株主の皆様の利益に資するといえること、及び②セコムの普通株式は東証第一部において取引が可能であり、本株式交換を希望されるセコム上信越の株主の皆様に対しても随時現金化の機会を確保できることから、株式交換比率を適切に設定されることによって、現金を対価とする場合と同等の利益を確保することが可能であり、現金を対価とする場合と比較してセコム上信越株主の皆様の利益に重大な差異が生じないことから、本株式交換においてセコムの株式が対価とされることは、セコム上信越の株主の皆様の利益の観点から問題はないとの認識に至りました。
以上の認識のもと、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
セコムを株式交換完全親会社とし、セコム上信越を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換は、セコムについては会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、セコム上信越については、2021年9月27日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得て、2021年11月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| セコム (株式交換完全親会社) | セコム上信越 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.74 |
| 本株式交換により割当交付する株式数 | セコムの普通株式:1,139,286株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
セコム上信越の普通株式1株に対して、セコムの普通株式0.74株を割当交付いたします。ただし、セコムが、本株式交換によりセコム上信越の普通株式の全部(ただし、セコムが保有するセコム上信越の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)に所有するセコム上信越の普通株式(本日現在11,325,244株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、当該割当比率の適正性に影響を与える重大な事由が生じ若しくは明らかとなった場合等には、両社協議の上、変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により割当交付する株式数
セコムは、本株式交換に際して、基準時におけるセコム上信越の株主(ただし、セコムを除きます。)に対して、その保有するセコム上信越の普通株式に代えて、上記の株式交換比率に基づいて算出した数のセコムの普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、セコムが保有している自己株式1,139,286株を充当する予定であり、セコムが新たに新株を発行する予定はありません。
なお、セコム上信越は、本株式交換の効力発生日の前日までになされるセコム上信越の取締役会決議により、基準時においてセコム上信越が保有する自己株式の全部(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってセコム上信越が取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定であるため、本株式交換により交付する上記株式数は、かかる消却が行われることを前提とした数です。また、本株式交換により交付する上記株式数は、セコム上信越の自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、セコムの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるセコム上信越の株主の皆様においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、セコムの普通株式に関する単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、セコムに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度
・単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びセコムの定款の定めに基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、セコムに対し、その保有する単元未満株式と併せて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、セコム上信越の株主の皆様に割当交付されるセコムの普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のセコムの普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなるセコム上信越の株主の皆様にお支払いします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
セコム上信越は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
セコムが、セコム上信越との間で2021年8月6日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
セコム株式会社(以下「甲」という。)及びセコム上信越株式会社(以下「乙」という。)は、2021年8月6日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:セコム株式会社
住所:東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:セコム上信越株式会社
住所:新潟県新潟市中央区新光町1番地10
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.74を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.74株の割合(以下「本交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 金0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年11月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求める。
2.乙は、会社法第783条第1項の規定に基づき、2021年9月27日に開催予定のその臨時株主総会において、本契約について株主総会決議による承認を求める。
3.前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行い、かつそれぞれの子会社をして行わせるものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又は行わせる場合については、あらかじめ甲及び乙において協議し合意の上、これを行う。
第8条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までになされる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する自己株式の全部(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する。
第9条(剰余金の配当等)
1.甲は、2021年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、その株式1株当たり金90円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議又は本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条(本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止)
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本交換比率の適正性に影響を与える重大な事由若しくは本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ) 第6条第1項但書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が受けられないとき、(ⅱ) 本効力発生日の前日までに、本契約につき乙の株主総会の決議による承認が受けられないとき、又は (ⅲ) 前条に基づき本契約が解除若しくは本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第12条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第13条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
(以下余白)
以上の合意を証するため、本契約書2通を作成し、甲が1通、乙が1通を保有する。
2021年8月6日
甲 : 東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号
セコム株式会社
代表取締役社長 尾関 一郎
乙 : 新潟県新潟市中央区新光町1番地10
セコム上信越株式会社
代表取締役社長 山中 善紀
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
セコムは、セコム及びセコム上信越から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を2021年2月中旬に、セコム及びセコム上信越から独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所を2021年3月上旬にそれぞれ選任いたしました。セコム上信越は、2021年3月30日に、セコム及びセコム上信越並びにセコムとの間で公開買付応募契約をそれぞれ締結することを予定していた野沢慎吾氏、齋藤麻衣子氏、株式会社ノザワコーポレーション、並びに株式会社ノザワクリエーション(以下「応募予定株主」といいます。)から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、セコム及びセコム上信越並びに応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。そして、セコム上信越は、2021年3月30日開催の取締役会における決議により、村山六郎氏(セコム上信越独立社外取締役、弁護士)、中山正子氏(セコム上信越独立社外取締役、株式会社キタック代表取締役社長)及び田口浩氏(セコム上信越独立社外監査役(常勤監査役)、元株式会社大光銀行事務・システム統括部部長)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。その上で、セコム及びセコム上信越は、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、セコム及びセコム上信越は、上記(2) 「本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年5月28日開催のそれぞれの取締役会決議において、セコムがセコム上信越を完全子会社化することにより、セコム及びセコム上信越が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源をセキュリティサービス事業に集中していくとともに、セコム上信越との連携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものとの結論に至り、セコムが本公開買付けを実施し、セコム上信越は本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、セコム上信越の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定いたしました。
また、本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、セコムは、本公開買付けにより、セコムがセコム上信越の普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に株式交換の方法によりセコム上信越を完全子会社化すること、株式交換によりセコム上信越の株主の皆様が受け取る対価(セコムの普通株式。ただし、受け取るべき株式の数に1株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。)を決定するに際してのセコム上信越の普通株式の評価は、本公開買付けのセコム上信越の普通株式の買付価格(1株につき、金6,350円。以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格にすること及びセコムの普通株式の評価については、本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用することとし、本公開買付けに応募せず本株式交換によりセコムの普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件とすることを予定しておりました。
本公開買付けによりセコムはセコム上信越の普通株式の全てを取得できなかったことから、本公開買付け成立後、セコム及びセコム上信越は、本株式交換に係る検討・協議を開始し、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの諸条件及び結果並びにセコムの普通株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。
具体的には、セコムは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券から2021年8月5日付で受領した株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(日興証券)」といいます。)を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は妥当であり、セコム及びセコム上信越の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
一方、セコム上信越は、下記④「公正性を担保するための措置」及び下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から2021年8月5日付で受領した株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(野村證券)」といいます。)、本特別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会が独自に選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)から2021年8月5日付で受領した株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(プルータス)」といいます。)、並びに本特別委員会から2021年8月5日付で受領した、本株式交換はセコム上信越の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと認められる旨を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)その他の関連資料並びに本公開買付けに応募したセコム上信越の株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性の要請等を踏まえ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行いました。本株式交換における株式交換比率については、セコム上信越の普通株式の評価を本公開買付価格と同一の価格とし、セコムの普通株式の評価については野村證券が本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用して行った算定に基づき検討しております。その結果、本株式交換比率は、本株式交換によりセコムの普通株式の交付を受けるセコム上信越の少数株主の皆様にとって、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件であり、本株式交換比率算定書(野村證券)に照らしても合理的な水準であることから、セコム上信越の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
このように、セコム及びセコム上信越は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にそれぞれ至ったため、本日開催された各社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び両社との関係
セコムのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券は、セコム及びセコム上信越の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、セコム上信越のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに本特別委員会が独自に選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスは、セコム及びセコム上信越の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
SMBC日興証券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、セコムについては、同社が東証第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2021年8月5日を算定基準日として、東証第一部における1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間の終値の単純平均株価を採用しております。
また、セコム上信越普通株式1株当たりの価値の算定については、本公開買付価格が決定・公表された2021年5月28日以降に、セコム上信越の財務状況及び事業予測等に重要な影響を与える可能性のある事象はない旨をセコム上信越に確認を行った上で、セコム上信越普通株式1株当たりの株式価値に重要な影響を与える可能性のある事象は発生していないことから、本公開買付価格(1株につき、金6,350円)と同一の6,350円を採用して算定を行いました。
上記の評価に基づく、セコム普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、0.71～0.76と算定されております。
SMBC日興証券は、株式交換比率算定書の作成にあたり、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。また、両社及びその関係会社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
一方、野村證券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、セコムについては、同社が東証第一部に上場していることから市場株価平均法を算定手法として用いて、株式価値の算定を行いました。
セコム上信越については、同社が東証第二部に上場していることから市場株価平均法を、同社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較によるセコム上信越の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を算定手法として用いて、株式価値の算定を行いました。
セコムの1株当たりの普通株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 0.52～0.75 |
| 類似会社比較法 | 0.45～0.71 |
| DCF法 | 0.66～0.79 |
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、セコム及びセコム上信越から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、セコム及びセコム上信越並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2021年8月5日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、セコム上信越の財務予想については、セコム上信越の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
また、プルータスは、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、セコムについては、同社が東証第一部に上場していることから市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2021年8月5日を算定基準日として、東証第一部における1ヵ月間、3ヵ月間及び6ヵ月間の各期間の終値の単純平均株価を採用しております。セコム上信越については、同社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して、同社の株式価値の算定を行っております。なお、本公開買付けが公表された2021年5月28日の翌営業日以降、セコム上信越の株価は公開買付価格に鞘寄せされ、これは市場株価にその他の情報が適切に織り込まれなくなっていることを示唆していることから、同社については本公開買付け公表後の期間のみを対象に市場株価法を採用するものの、評価結果は参考情報として取り扱っております。各評価方法によるセコム上信越株式1株に対する割り当てるべきセコム株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| セコム | セコム上信越 | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 0.62～0.69 |
| DCF法 | 0.67～0.94 | |
(参考)
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| セコム | セコム上信越 | |
| 市場株価法 | 市場株価法 | 0.74～0.75 |
プルータスは、株式交換比率の算定に際して、セコム及びセコム上信越から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、プルータスは、両社とその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータスの株式交換比率の算定は、2021年8月5日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、セコム上信越の財務予測については、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、プルータスがDCF法による算定の前提としたセコム上信越の財務予測においては、大幅な増減益は見込まれておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日(2021年11月1日(予定))をもって、セコム上信越はセコムの完全子会社となり、セコム上信越の普通株式は2021年10月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年10月27日)となる予定です。上場廃止後は、東証第二部においてセコム上信越の普通株式を取引することはできなくなりますが、セコム上信越の株主の皆様(ただし、セコムを除きます。)には、本株式交換契約に従い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、セコムの普通株式が割り当てられます。セコム上信越の普通株式の上場廃止後も、本株式交換によりセコム上信越の株主の皆様(ただし、セコムを除きます。)に割り当てられるセコムの普通株式は、東証第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東証第一部において取引が可能であることから、本株式交換によりセコムの単元株式数である100株以上のセコムの普通株式の割当てを受けるセコム上信越の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東証第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、100株未満のセコムの普通株式の割当てを受けるセコム上信越の株主の皆様においては、本株式交換によりセコムの単元未満株主となります。単元未満株式については、東証第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなるセコム上信越の株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取制度及び単元未満株式の買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、セコム上信越の株主の皆様は、最終売買日である2021年10月27日(予定)までは、東証第二部において、その保有するセコム上信越の普通株式を従来通り取引することができるほか、会社法その他の関係法令に定める適切な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換は、既にセコム上信越の普通株式11,325,244株(所有割合88.03%)を保有しているセコムがセコム上信越を完全子会社化するものであることから、公正性を担保する必要があると判断いたしました。セコム及びセコム上信越は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
セコムは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券より、2021年8月5日付で、本株式交換比率算定書(日興証券)を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、セコムは、SMBC日興証券より、本株式交換比率の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、セコム上信越は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券より、2021年8月5日付で、本株式交換比率算定書(野村證券)を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、セコム上信越は、野村證券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
さらに、本特別委員会は、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスより、2021年8月5日付で、本株式交換比率算定書(プルータス)を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、本特別委員会は、プルータスより、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
セコムは、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、瓜生・糸賀法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施並びに本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
一方、セコム上信越は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施並びに本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
さらに、本特別委員会は、独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、瓜生・糸賀法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所並びに高橋明人氏は、いずれもセコム及びセコム上信越並びに応募予定株主から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換は、既にセコム上信越の普通株式11,325,244株(所有割合88.03%)を保有しているセコムがセコム上信越を完全子会社化するものであることから、セコム上信越は、本株式交換に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
(ⅰ)セコム上信越における特別委員会の設置
セコム上信越は、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、2021年3月30日開催の取締役会決議により、セコム及びセコム上信越並びに応募予定株主から独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、1.本取引の目的は合理的か(本取引がセコム上信越の企業価値向上に資するかを含む。)、2.本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているか、3.本取引において公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、4.1.乃至3.のほか、本取引はセコム上信越の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、5.セコム上信越取締役会が本公開買付けに賛同し、セコム上信越の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことの是非について諮問いたしました。また、セコム上信越の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会をセコム上信越取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及びセコム上信越がセコムと本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、本特別委員会が必要と認めるときは、セコム上信越の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び本特別委員会は、セコム上信越の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係するセコム上信越の役員若しくは従業員又は本取引に係るセコム上信越のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること等を決議しております。なお、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2021年3月30日、独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任しております。
セコム上信越公表の2021年5月28日付「当社親会社であるセコム株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会は、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的助言、プルータスから受けた財務的見地からの助言、並びに2021年5月27日付でプルータスから提出を受けたセコム上信越の株式の価値算定結果に関する株式価値算定書の内容を踏まえつつ、上記諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年5月28日付で、大要、1.本取引の目的は合理的と認められる(本取引がセコム上信越の企業価値向上に資するかを含む。)ものと考える、2.本取引における取引条件(本取引の実施方法、本公開買付けにおける本公開買付価格及び本取引の対価の種類を含む。)の妥当性が確保されているものと考える、3.本取引において公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える、4.1.乃至3.のほか、本取引はセコム上信越の少数株主にとって不利益でないと考える、5.さらに、上記1.乃至4.を踏まえれば、現時点において、セコム上信越取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、セコム上信越株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、セコム上信越の少数株主にとって不利益なものでないと考える旨を内容とする答申書(以下「5月答申書」といいます。)を受領しております。
また、セコム上信越は、本株式交換を検討するにあたっても、本特別委員会に対し、1.本株式交換の目的は合理的か(本株式交換がセコム上信越の企業価値向上に資するかを含む。)、2.本株式交換における取引条件(株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されているか、3.本株式交換において公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、4.1.乃至3.のほか、本株式交換がセコム上信越の少数株主の皆様にとって不利益でないと考えられるか(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
本公開買付け成立後の本特別委員会は、2021年7月15日から2021年8月5日までの間に、合計4回開催されました。本特別委員会は、弁護士高橋明人氏(高橋・片山法律事務所)から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本株式交換において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について確認しております。また、本特別委員会は、プルータス及び野村證券から、それぞれが実施した株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。加えて、本株式交換を含む本取引の実行に重大な支障をきたす問題点が存在しないことを確認するために、2021年5月下旬に、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び税理士法人山田&パートナーズによるセコムに対するデュー・ディリジェンスが実施され、その結果がセコム上信越及び本特別委員会へ報告されておりましたが、本公開買付けの成立を受けて、2021年7月中旬に、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び税理士法人山田&パートナーズによるセコムに対する追加のデュー・ディリジェンスが実施され、本特別委員会は、その結果の報告を受けております。その上で、本特別委員会は、セコム上信越の事務局や各アドバイザー等を通じて、セコムとの交渉状況の報告を受け、本株式交換に関する情報収集を行った上で、株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請を行うなどして、セコムとの間の株式交換比率の交渉に参画しております。
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討を行い、その結果、セコム上信越取締役会に対し、委員全員の一致で、2021年8月5日付で、大要、(a)本株式交換の目的は合理的と認められる(本株式交換がセコム上信越の企業価値向上に資する)、(b)本株式交換の条件(株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されている、(c)本株式交換において公正な手続を通じたセコム上信越の株主の利益への十分な配慮がなされている、(d)上記(a)から(c)のほか、本株式交換は少数株主にとって不利益でないと考えられること等を踏まえれば、本株式交換はセコム上信越の少数株主の皆様にとって不利益なものでないと認められる旨を内容とする本答申書を提出しております。
本特別委員会の本答申書の概要は、以下のとおりです。
① 答申内容
ⅰ 本株式交換の目的は合理的と認められる(本株式交換がセコム上信越の企業価値向上に資する)と考える。
ⅱ 本株式交換の条件(本株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されているものと考える。
ⅲ 本株式交換に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本株式交換において公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。
ⅳ 上記ⅰ乃至ⅲの他、本株式交換はセコム上信越の少数株主にとって不利益なものでないと考える。
② 答申理由
1.上記ⅰに関しては、本株式交換を含む本取引の目的は合理的と認められる(本株式交換がセコム上信越の企業価値向上に資する)ものと考えられ、5月答申書の提出以降、本答申書提出までの間に、これに反する事情は特段生じていないものと考えられることから、本株式交換の目的は合理的と認められる(本株式交換がセコム上信越の企業価値向上に資する)と考える。
2.上記ⅱに関しては、以下の理由から、本株式交換の条件(本株式交換比率を含む。)の妥当性が確保されているものと考える。
① セコム上信越において、本株式交換の条件、とりわけ本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、株式交換比率算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式交換比率算定書を取得した上で、当該株式交換比率算定書を参考としていること
② 当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
③ 上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前提となっているセコム上信越の事業計画の内容に関するセコム上信越及び第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、セコム上信越の事業計画の作成経緯及びセコム上信越の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること
④ これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること
⑤ また、当該株式交換比率算定書を基礎としてセコム上信越においても本株式交換の必要性及びメリット、セコム上信越の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本株式交換比率の検討を行ってきたと言えること
⑥ セコム上信越において、ファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)として野村證券を起用し、本株式交換比率を含む本株式交換全般の条件交渉を実施したと言えること
⑦ 本特別委員会においても独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてプルータスを選任した上で、当該第三者算定機関から本株式交換に係る株式交換比率算定書を取得した上でこれを参考としていること
⑧ これらのセコム上信越における対応は、本株式交換の条件とりわけ本株式交換比率の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関するセコム上信越の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること
⑨ さらに、本株式交換の条件に関して、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定されたものと言え、本株式交換は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること、⑩ いわゆる二段階買収の手続としての株式交換により、セコム上信越の株主がセコムの普通株式を保有することとなった後も、同株式が株式市場において流通性を有するものであることから、現金化を希望する株主には相応の機会が設けられていること、二段階目の株式交換における交換比率等の条件は一段階目における本公開買付価格と同一の価格を基準として算定されたものと考えられ、かつ、セコムの普通株式の評価については、当該株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法に基づく算定を踏まえたものであり、本公開買付けに応募せず当該株式交換によりセコムの普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件と考えられ、セコム上信越の株主の経済的な利益の面で一段階目と二段階目の手続において特段の差異は生じないものと考えられること
3.上記ⅲ.に関しては、以下の理由から、本株式交換に係る手続の公正性が確保されている、すなわち本株式交換において公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。
① 本株式交換を含む本取引の実施にあたり、公正な手続を通じたセコム上信越の少数株主の利益への十分な配慮を行うべく、必要かつ相当の体制が構築されているものと考えられ、5月答申書の提出以降、本答申書提出までの間に、これに反する事情は特段生じておらず、同等の体制のもとに本株式交換が実施されるものと考えられること
② 本株式交換について、本特別委員会において、独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスを選任し、当該第三者算定機関から本株式交換比率に係る株式交換比率算定書を取得した上でこれを参考としていること
③ また、セコム上信越は、本株式交換への対応を検討するに当たり、本株式交換の条件とりわけ本株式交換比率の公正性を確保すべく、本株式交換に係る株式交換比率の算定を、セコム上信越及びセコムのいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼した上で、同社作成の株式交換比率算定書を取得していること
④ セコム上信越とセコムとの間の協議及び交渉の方針に関して、セコム上信越及び野村證券から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下にセコムとの交渉が進められたこと
⑤ セコム上信越とセコムとの間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本株式交換比率に関する交渉においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会からセコム上信越及びセコム上信越のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる要請等を行うなど、本株式交換比率の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
⑥ その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、セコム上信越において全般的な検証を重ねた上で、セコムとの複数回に及ぶ協議を経て本株式交換比率に関して、最終的な調整が進められたこと
⑦ その後、最終的にセコム上信越及びセコムとの間で本株式交換比率を含む本株式交換の条件について合意するに至り、セコム上信越において、当該合意された交換比率をもって、取締役会で決議を予定している本株式交換比率となったこと
⑧ 利害関係を有するセコム上信越取締役について、セコム上信越における本株式交換の検討に加わっておらず、今後開催される本株式交換に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
4.上記ⅳ.に関しては、上記ⅰ乃至ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本株式交換がセコム上信越の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見当たらず、従って本株式交換はセコム上信越の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(ⅱ)セコム上信越における独立した検討体制の構築
セコム上信越は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、セコム及び応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制をセコム上信越の社内に構築いたしました。
具体的には、セコム上信越は、2021年3月24日に、セコムからセコム上信越の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の初期的提案書(以下「本初期的提案書」といいます。)を受領した時点以降、セコム上信越とセコムとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、セコム上信越以外のセコムグループ各社の役職員を兼任するセコム上信越の役職員(これらの役職員には、セコム上信越の代表取締役社長である山中善紀氏、取締役である曽我部貢作氏及びセコム上信越の監査役である辻康弘氏も含まれます。)及びセコムとの間で公開買付応募契約を締結することを予定していた代表取締役会長である野沢慎吾氏を関与させないこととしております。また、セコム上信越の代表取締役社長である山中善紀氏がセコムの常務執行役員を兼任していることから、本取引に関する一切の行為に関してセコム上信越を代表する権限を、定款及び社内規程並び取締役会の決定に従い、セコム上信越以外のセコムグループ各社の役職員と兼任関係のないセコム上信越の常務取締役である霜鳥浩二氏に移譲しております。セコム並びに野村證券及びプルータスによるセコム上信越株式の価値評価の基礎となる事業計画(以下「本事業計画」といいます。)のうち、2022年3月期の事業計画については、セコム上信越は例年2月頃に翌事業年度の事業計画を作成していることから、本初期的提案書を受領した2021年3月24日より前に、例年の事業計画作成業務の一環として、山中善紀氏及び曽我部貢作氏の関与の下で作成しておりましたが、本初期的提案書を受領した2021年3月24日以降は、山中善紀氏及び曽我部貢作氏を含めセコム上信越以外のセコムグループ各社の役職員を兼任するセコム上信越の役職員を除いたセコム上信越の検討体制の下で、2022年3月期の事業計画を改めて検証し、2021年4月15日に開催された取締役会において、セコム上信越の取締役のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏、代表取締役社長山中善紀氏、及び取締役曽我部貢作氏の3名を除く計5名の取締役において審議の上、全員一致により2022年3月期の事業計画を承認する旨の決議を行っております。また、本事業計画のうち、2023年3月期から2026年3月期までの事業計画の作成過程においては、セコム上信越以外のセコムグループ各社の役職員を兼任するセコム上信越の役職員及び代表取締役会長である野沢慎吾氏は関与しておりません。なお、本取引に関するセコム上信越の意思決定(本事業計画の承認を含みます。)につきまして、セコム上信越の取締役のうち、代表取締役社長山中善紀氏、代表取締役会長野沢慎吾氏、取締役曽我部貢作氏及びセコム上信越の監査役のうち、監査役辻康弘氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当該意思決定に関与しておりません。
以上の取扱いを含めて、セコム上信越の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与するセコム上信越の役職員の範囲及びその職務を含みます。)はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
(ⅲ)セコム上信越における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
セコム上信越取締役会は、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本株式交換比率算定書(野村證券)、本株式交換比率算定書(プルータス)及び本答申書の内容を踏まえつつ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加したセコム上信越の取締役全員一致で、本株式交換を行うことを決議いたしました。また、上記の取締役会においては、辻康弘氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
上記のセコム上信越取締役会においては、セコム上信越の取締役8名のうち、代表取締役会長野沢慎吾氏は、セコムとの間で本公開買付けに係る応募契約を締結していることから、また、代表取締役社長山中善紀氏及び取締役曽我部貢作氏は、セコムの従業員(執行役員を含む。)を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの3名を除く計5名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、上記取締役会にはセコム上信越の監査役4名のうちの3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べておりますが、セコム上信越の監査役辻康弘氏は、セコムの従業員(執行役員を含む。)を兼務していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
なお、セコム上信越の取締役のうち、代表取締役社長山中善紀氏、代表取締役会長野沢慎吾氏、取締役曽我部貢作氏及びセコム上信越の監査役のうち、監査役辻康弘氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記本日開催のセコム上信越取締役会を含む本取引に係るセコム上信越取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、セコム上信越の立場において、本取引に係るセコムとの協議及び交渉に参加しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | セコム株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 尾関 一郎 |
| 資本金の額 | 66,419百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | セキュリティサービス事業、防災事業、メディカルサービス事業、保険事業、地理空間情報サービス事業、BPO・ICT事業等 |
以上