四半期報告書-第64期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

当社は、当社と三菱UFJリースの経営統合のため、2020年9月24日開催の取締役会において、当社と三菱UFJリースとの合併(以下、本合併)を通じた本経営統合を決議し、同日付で経営統合契約及び合併契約を締結いたしました。
本経営統合の概要は以下のとおりです。
(1)本経営統合の背景・目的
① 本経営統合の背景
ⅰ 社会の情勢の変化
昨今、外部環境の変化は激しく、「気候変動・資源不足」「脱資源・脱化石燃料」「人口構造の変化」「テクノロジーの進歩」「都市化」「世界の経済力のシフト」「多極化する世界」といった長期的に内外経済の動向を左右する潮流、メガトレンドの動きが加速しております。
さらに、今年に入ってからの新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的な拡大により、経済・社会全体のパラダイムシフトが発生しており、企業活動においては「サプライチェーンの質的再構築」「デジタル化・データエコノミー化」「大量生産・消費から循環経済への変革」などが進展するものと考えられます。
ⅱ 両社の共通課題
このような外部環境の変化に伴い、リース会社に求められる役割は、従来型のリース・ファイナンスに加えて、事業の投資・運営などを通じた社会的課題の解決へと変化しております。
しかも、With/After COVID-19の環境下では、想像以上のスピードで産業レベルでのビジネスモデルチェンジが生じるとみられ、各企業が環境変化に適応していく上では、アセットに関する多様な機能を有し、金融機能にとどまらない柔軟なサービスを提供するリース会社の存在意義がさらに高まるものと考えております。
さまざまな産業と密接な連携を図ってきた両社においては、このような社会や業界の大きな環境変化を新たなビジネスの機会と捉え、多様なお客様や地域社会に貢献し、社会価値を創造するためにも、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化が必要との判断にいたりました。
② 本経営統合の目的
両社は、それぞれの中期経営計画の中長期ビジョンに掲げているとおり、環境変化に適応した豊かな社会の実現に向けて、社会的課題の解決を通じた持続的な企業価値向上をめざしてまいりました。
本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、一つの会社として事業を展開することで、「(ⅰ)ビジネス領域の相互補完」、「(ⅱ)経営基盤の強化」、さらに、これらをベースとした「(ⅲ)新たな価値創造」を実現し、より力強く成長してまいります。
(ⅰ)ビジネス領域の相互補完
理想的な相互補完関係の構築により、ビジネス領域をフルラインアップ化できるとともに、ビジネス領域、展開地域双方におけるポートフォリオの分散が実現します。これにより、外部環境の影響を受けにくい強固で安定的な収益基盤の実現に加え、その強化される体力を活かして投資活動を一層拡大させることで、収益力の向上を図ります。
(ⅱ)経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材(財)の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化、リスクマネジメントの高度化、デジタル化の推進といった両社が有する経営資源・ノウハウを結集することで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
(ⅲ)新たな価値創造
両社が強みを有するビジネス領域を強化、拡大するとともに、新たな領域・地域にチャレンジすることで、お客様に対する従来のリース会社の枠を超えた新しい価値の提供をめざします。
本経営統合により、統合新会社は、総資産10兆円、純利益1,000億円超、従業員数では1万人弱となり、規模・領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。今後、拡大する規模と蓄積される資本を活かし、世界各地のお客様や地域社会のニーズの変化を的確に捉え、その実現に貢献していく新時代の社会的課題解決企業への成長を図ります。
(2)本経営統合の方式
本経営統合は、本合併に必要な国内外の関係当局等の許認可、ならびにその他本合併に際して必要な承認等の取得などを前提に、三菱UFJリースを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
(3)本経営統合(本合併)の効力発生日
2021年4月1日
(4)本経営統合に係る割当ての内容

会社名	三菱UFJリース (吸収合併存続会社)	当社 (吸収合併消滅会社)
合併比率(以下、本合併比率)	1	5.10
本合併により交付する株式数	普通株式:571,079,267株(予定)

(注1)本合併比率
当社の普通株式1株に対して三菱UFJリースの普通株式5.10株を割当て交付します。但し、本合併比率を含む本合併の条件は、両社の事業、財務状態または経営成績、その他の状況に重大な悪影響を及ぼす事象が生じた場合などにおいては、両社協議の上、変更することがあります。なお、当社が保有する自己株式(2020年6月30日現在7,940,885株。執行役に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する株式106,000株は含めておりません。以下同様。)及び三菱UFJリースが保有する当社の普通株式(2020年3月31日現在4,909,340株)に対しては、本合併による株式の交付は行いません。
(注2)本合併により交付する株式数
三菱UFJリースの普通株式571,079,267株(予定)
上記は、当社の2020年6月30日時点での普通株式発行済株式総数(124,826,552株)及び自己株式数(7,940,885株)ならびに2020年3月31日時点における三菱UFJリースが保有する当社の普通株式(4,909,340株)を前提として算出しております。実際には、本効力発生日の前日の最終の当社の株主(但し、三菱UFJリース及び当社を除きます。)に対して、上記の本合併比率に基づいて算出した数の三菱UFJリースの普通株式を交付する予定です。したがって、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、当社が保有する自己株式数が本効力発生日までに変動した場合や三菱UFJリースが保有する当社の普通株式数が本効力発生日までに変動した場合においては、三菱UFJリースが交付する株式数が変動することになります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、三菱UFJリースの単元未満株式(100 株未満)を保有することとなる当社の株主の皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所または株式会社名古屋証券取引所(以下、名古屋証券取引所)において売却することができませんが、三菱UFJリースの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192 条第1項の規定に基づき、三菱UFJリースに対して、保有することとなる三菱UFJリースの単元未満株式の買取りを請求することができます。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194 条第1項及び三菱UFJリースの定款の定めに基づき、三菱UFJリースが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる三菱UFJリースの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる株の株式を三菱UFJリースから買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本合併により、三菱UFJリースの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234 条その他の関連法令の定めに従い、三菱UFJリースが1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(5)本経営統合に係る割当ての内容の算定根拠
三菱UFJリースは、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率の財務分析を含む算定を依頼し、2020年9月23日付の本合併比率に関する算定書を取得いたしました。他方、当社は、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、ゴールドマン・サックス証券株式会社を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼し、2020年9月24日付の本合併比率に関する算定書を取得しました。
両社は、それぞれの財務アドバイザーによる本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を参考にしつつ、両社が相手側に対して実施したデュー・ディリジェンス等の結果を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本合併に用いられる合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、2020年9月24日開催の両社の取締役会において、それぞれの財務アドバイザーから受領した算定書の内容、当社においては独立委員会からの答申も踏まえ、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を決定し、合意いたしました。
(6)本合併に係る引継資産および負債の状況
三菱UFJリースは、当社の一切の資産、負債及び権利義務を本合併の効力発生日において引き継ぎます。
当第2四半期末現在の当社の資産、負債その他財政状態の状況につきましては、「第4 経理の状況」をご参照ください。
(7)本合併の存続会社となる会社の概要

商号	未定
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
代表者の氏名	取締役会長(代表取締役)川部 誠治 取締役社長(代表取締役)柳井 隆博
資本金の額	33,196百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	各種物件のリース、各種物件の割賦販売、各種ファイナンス業務