当社は、2017年8月2日に、当社の情報・通信分野におけるベンダーソリューション事業を、当社の完全子会社である日立キャピタルNBL株式会社(以下、「日立キャピタルNBL」といいます。)に会社分割し承継させること(以下、「本吸収分割」といいます。)を決定し、吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1)本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日立キャピタルNBL株式会社
本店の所在地	東京都港区西新橋一丁目3番1号
代表者の氏名	取締役社長 中村 隆
資本金の額	10,000百万円 (2017年3月31日現在)
純資産の額	11,415百万円 (2017年3月31日現在)
総資産の額	309,168百万円 (2017年3月31日現在)
事業の内容	総合リース業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2015年3月期	2016年3月期	2017年3月期
売上高	75,856百万円	85,917百万円	95,469百万円
営業利益	1,877百万円	1,006百万円	2,921百万円
経常利益	1,869百万円	1,010百万円	2,920百万円
当期純利益	871百万円	466百万円	1,983百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日立キャピタル株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	日立キャピタルNBLは当社の100%子会社です。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社と日立キャピタルNBLとの間には貸付、リース等の取引があります。

(2)本吸収分割の目的
当社グループは、ベンダーの皆様に提供するサービス品質の向上による、ベンダーソリューション事業の競争力強化をめざし、「攻めのIT」と「事務のファクトリー化」を通じたフロント機能の強化や業務の簡素化及び標準化、複数稼働中の基幹システムの統合などを進めております。
2017年4月24日には当社が手掛けるヘルスケア事業の一部及びアグリ事業におけるフロント機能を2017年10月1日付で日立キャピタルNBLに集約することを決定し、事業強化を図っております。
このたび、ベンダーソリューション事業の競争力強化に向けた最適な事業運営体制を確立するための施策として、当社の情報・通信分野におけるベンダーソリューション事業に関して有する権利義務を日立キャピタルNBLに承継させることといたしました。

(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を吸収分割会社、日立キャピタルNBLを承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社に割り当てられる株式その他対価の交付はありません。
③ 吸収分割の日程
当社決定日 2017年8月2日
日立キャピタルNBL取締役会決議日 2017年8月2日
吸収分割契約締結日 2017年8月2日
効力発生日 2018年1月1日(予定)
(注)本吸収分割の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。なお、本吸収分割は、当社においては、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、日立キャピタルNBLにおいては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割であるため、いずれも吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と日立キャピタルNBLが2017年8月2日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社に割り当てられる株式その他対価の交付はありません。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本吸収分割の対象事業を当社から承継することを除き、日立キャピタルNBLの商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容については変更ありません。
なお、承継後の日立キャピタルNBLの純資産の額及び総資産の額は現時点では確定しておりません。
以上

吸収分割契約書
 
日立キャピタル株式会社(以下「甲」という。)及び日立キャピタルNBL株式会社(以下「乙」という。)は、甲が本事業(第1条において定義される。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、2017年8月2日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
 
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲の情報・通信分野におけるベンダーソリュー ション事業(以下「本事業」という。)に関して有する第3条第1項に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを甲から承継する。
 
第2条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社たる甲及び吸収分割承継会社たる乙の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:日立キャピタル株式会社
住所:東京都港区西新橋一丁目3番1号
(乙)吸収分割承継会社
商号:日立キャピタルNBL株式会社
住所:東京都港区西新橋一丁目3番1号
 
第3条(本吸収分割により承継する権利義務)
乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2 前項に基づき乙が甲から承継する債務として別紙「承継権利義務明細表」に明記されたものについては、乙が免責的債務引受の方法により引き受け、甲は、本効力発生日(第5条において定義する。)以降、乙が本吸収分割により承継した債務について弁済又は履行の責を免れる。但し、当該承継する債務について、会社法第759条第2項に基づき甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
 
第4条(本吸収分割に際して交付する対価)
本吸収分割に際して、乙は、甲に対し、承継対象権利義務に代わる乙の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、金銭その他の対価を交付しないものとする。
 
第5条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2018年1月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、これを変更することができる。
 
第6条(吸収分割契約承認株主総会等)
甲は、会社法第784条第2項の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく、本吸収分割を行う。
2 乙は、会社法第796条第1項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく、本吸収分割を行う。
 
第7条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日後においても、本事業に関し、競業避止義務を負わないものとする。
 
第8条(本吸収分割の条件の変更及び本吸収分割の中止)
本契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状況又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
 
第9条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、本吸収分割に必要な国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合、又は前条に基づき本吸収分割が中止された場合には、その効力を失う。
 
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
 
(以下余白)
 
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名押印の上、各1通を保有する。
 
2017年8月2日
 
甲: 東京都港区西新橋一丁目3番1号
日立キャピタル株式会社
代表執行役 川部 誠治
 
乙: 東京都港区西新橋一丁目3番1号
日立キャピタルNBL株式会社
代表取締役 中村 隆

承継権利義務明細表
 
本吸収分割によって乙が甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、次に定めるとおりとする。
 
1.資産
本効力発生日において存在し、甲が有している本事業に係る一切の資産
 
2.債務
本効力発生日において存在し、甲が有している本事業に係る一切の債務
 
3.契約(雇用契約を除く)
本効力発生日において有効に存続し、甲が当事者となっている本事業に係る一切の契約に関する契約上の地位 及びこれらに基づき発生した一切の権利義務
 
4.雇用契約
本効力発生日において本事業に従事している甲の従業員との雇用契約に係る甲の契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務は乙に承継しない。
 
5.許認可等
本効力発生日において、甲が保有している本事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録その他の許認可等については、乙に承継しない。
 
以 上