訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/16 15:08
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提出理由
当社は、2021年2月15日開催の当社取締役会(以下、「本取締役会」といいます。)において、2021年3月26日開催予定の定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)において、定款の一部変更(以下、「本定款変更」といいます。)の議案が承認されること等を条件として、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行(以下、総称して「本優先株式割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当によるA種優先株式及びB種優先株式(以下、A種優先株式とB種優先株式を総称して「本優先株式」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資(優先株式)」といいます。)を決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号に基づき臨時報告書を提出します。
有価証券の私募等による発行
1.株式の種類及び銘柄
ロイヤルホールディングス株式会社A種優先株式(以下、「A種優先株式」といいます。)
ロイヤルホールディングス株式会社B種優先株式(以下、「B種優先株式」といいます。)
2.発行数
(1)A種優先株式 3,000株
(2)B種優先株式 3,000株
3.発行価格及び資本組入額
(1)A種優先株式
発行価格 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(2)B種優先株式
発行価格 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1)A種優先株式
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,500,000,000円であります。
(2)B種優先株式
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,500,000,000円であります。
なお、当社は、本優先株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本優先株式の払込期日(2021年3月31日)に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ3,000,000,000円減少させることを予定しております。
5.株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)A種優先株式
① 剰余金の配当
a.A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、本(1)において「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて以下、「A種優先株主等」という。)に対し、下記⑧a.に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記b.に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
b.A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、本(1)において「払込金額相当額」という。)に、A種優先配当年率(8.5%とする。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
c.非参加条項
当社は、A種優先株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記d.に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
d.累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本d.に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記b.に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記b.但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本d.において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本d.において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るA種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記⑧a.に定める支払順位に従い、A種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
② 残余財産の分配
a.残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、下記⑧b.に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記c.に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本a.においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本(1)において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記①d.に定めるA種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
b.非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記a.のほか、残余財産の分配は行わない。
c.日割未払優先配当金額
A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記①a.に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、本(1)においてA種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
③ 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
④ 金銭を対価とする取得請求権
a.金銭対価取得請求権
A種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種優先株主が指定する日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、本(1)において「償還請求日」という。)として、償還請求日の10取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、本(1)において「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本(1)において「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種優先株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本a.においては、上記①d.に定めるA種累積未払配当金相当額の計算及び上記②c.に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてA種優先株主又はA種優先株主及びB種優先株主から償還請求がなされたA種優先株式又はA種優先株式及びB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各A種優先株主又はA種優先株主及びB種優先株主により償還請求がなされたA種優先株式又はA種優先株式及びB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はA種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
b.償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
c.償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記b.に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑤ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2024年3月31日以降、当社の取締役会が別に定める日(以下、本(1)において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、本(1)において「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種優先株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本⑤においては、上記①d.に定めるA種累積未払配当金相当額の計算及び上記②c.に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、各A種優先株主がA種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
⑥ 譲渡制限
なし。
⑦ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
a.当社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
b.当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
c.当社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(2)B種優先株式
① 剰余金の配当
a.B種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、本(2)において「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(B種優先株主と併せて以下、「B種優先株主等」という。)に対し、下記⑨a.に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、下記b.に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
b.B種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、本(2)において払込金額相当額」という。)に、B種優先配当年率(2026年3月30日までの期間においては4.5%とし、2026年3月31日以降の期間においては8.5%とする。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
c.非参加条項
当社は、B種優先株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(下記d.に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
d.累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本d.に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記b.に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記b.但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本d.において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本d.において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がB種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るB種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金相当額」という。)については、下記⑨a.に定める支払順位に従い、B種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
② 残余財産の分配
a.残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主等に対し、下記⑨b.に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記c.に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本a.においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本(2)において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記①d.に定めるB種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
b.非参加条項
B種優先株主等に対しては、上記a.のほか、残余財産の分配は行わない。
c.日割未払優先配当金額
B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記①b.に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、本(2)においてB種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
③ 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
④ 普通株式を対価とする取得請求権
a.普通株式対価取得請求権
B種優先株主は、2022年3月31日以降、2026年3月30日までの期間、当社に対して、下記b.に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種優先株主に対して交付するものとする。
b.B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記c.及びd.で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本b.においては、上記②a.に定めるB種残余財産分配額の計算のうちB種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、B種残余財産分配額、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
c.当初取得価額
取得価額は、当初1,658.3円とする。
d.取得価額の調整
(あ)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(イ)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ロ)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(ハ)下記(え)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(ハ)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は当社の役員若しくは従業員若しくは当社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合、並びに2021年2月15日付の取締役会決議及び当社の第72期(2020年12月期)に係る定時株主総会決議に基づき発行する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有する普通株式の数を除く。)をいう。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
(ニ)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(え)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(ニ)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ニ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ホ)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(ホ)において同じ。)の合計額が下記(え)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ホ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(ホ)による取得価額の調整は、第1回新株予約権、及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(い)上記(あ)に掲げた事由によるほか、以下の(イ)乃至(ハ)のいずれかに該当する場合には、当社はB種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(イ)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(ロ)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ハ)その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(う)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(え)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(お)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(お)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
e.普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
f.普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記e.に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
g.普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種優先株主に対して、当該B種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
⑤ 金銭を対価とする取得請求権
a.金銭対価取得請求権
B種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額を限度として、B種優先株主が指定する日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、本(2)において「償還請求日」という。)として、償還請求日の10取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、本(2)において「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本(2)において「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種優先株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種優先株主に対して交付するものとする。なお、本a.においては、上記①d.に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記②c.に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてB種優先株主又はA種優先株主及びB種優先株主から償還請求がなされたB種優先株式又はA種優先株式及びB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各B種優先株主又はA種優先株主及びB種優先株主により償還請求がなされたB種優先株式又はA種優先株式及びB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
b.償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
c.償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記b.に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑥ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2024年3月31日以降、当社の取締役会が別に定める日(以下、本(2)において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、本(2)において「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種優先株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種優先株主に対して交付するものとする。なお、本⑥においては、上記①d.に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記②c.に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、各B種優先株主がB種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきB種優先株式を決定する。
⑦ 譲渡制限
なし。
⑧ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
a.当社は、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
b.当社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
c.当社は、B種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(3)優先順位
① A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金及びB種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
② A種優先株式、B種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
6.発行方法
第三者割当の方法により、本優先株式を以下のとおり割り当てます。
(1)A種優先株式
(2)B種優先株式
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
(注)1.払込金額の総額は、第三者割当による本優先株式の発行によるものであります。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、臨時報告書等の書類作成費用、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用、本優先株式の価値評価費用、本優先株式による資金調達スキームのアレンジメントに係る手数料その他諸費用です。なお、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用については、本件増資(下記「(2)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」で定義します。)に係る費用の合計額の2分の1としております。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の手取概算額5,818,138,000円は、本取締役会において決議された双日株式会社(以下、「双日」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による当社の普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)及び第1回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資(双日)」といい、本第三者割当増資(双日)と本優先株式の発行を総称して「本件増資」といいます。)による手取概算額17,727,024,924円とあわせて、以下の通りに充当する予定であります。
(注)1.差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預金口座にて管理する予定です。
2.本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期は変動することから、支出予定時期までに、想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は具体的な資金使途の見直しを行う可能性があります。
① 食品工場投資
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛等の影響により、外食店舗の利用が減り自宅での食事時間が増えております。かかる中、当社では、「構造改革の推進」のうち「成長分野の育成」として、「シェフが手鍋でつくるこだわりの味を、お家(うち)で楽しむ」をコンセプトとしたレストラン品質のフローズン・ミール「ロイヤルデリ」の事業拡大に努めております。「ロイヤルデリ」では、冷凍のパスタ・カレー・ケーキ等、約45品のラインナップを準備しておりますが、長引く新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、更なる需要が見込めるものと考えております。
調達資金のうち1,050百万円は、「ロイヤルデリ」の増産投資へ充当し、また、新商品である冷凍アントレの製造ライン新設と、スイートポテト等、焼き菓子の増産投資へ600百万円を、経年劣化や法令対応に基づく保守関連投資へ850百万円を充当する計画であります。「ロイヤルデリ」の増産投資、新商品である冷凍アントレの製造ライン新設及びスイートポテト等、焼き菓子の増産投資については、2022年から開始し、2024年12月までに完了を目指します。保守関連投資については、2021年から順次対応を開始します。事業環境が激変する中、時代に即した成長分野の育成により、当社の事業価値の更なる向上を目指してまいります。
② 店舗改装投資
a.外食事業における店舗改装投資
外食事業店舗では、withコロナ時代を想定し、感染症予防対策を強化する改装を行うとともに、付加価値の向上によりお客様にご満足をいただき、再来店に繋げてまいります。また、テクノロジーを積極的に活用し、お客様の利便性と従業員のオペレーション負荷を低減することで、生産性向上に寄与する改装を実施してまいります。
「ロイヤルホスト」では、テーブルサイズと客席レイアウトを変更することにより、感染症予防対策を強化するとともに、居住性と稼働率の向上を図ります。また、厨房レイアウトの変更と新たな厨房機器を導入することにより、更なる品質と生産性の向上も図ってまいります。
「てんや」では、郊外型の「天丼てんや」を、より付加価値の高い商品を提供する「天ぷらてんや」へ改装することを予定しております。また、調理時間の短縮と品質向上を目指し、新型オートフライヤーへの入れ替えを順次実施する予定です。
また、「ロイヤルホスト」と「てんや」では、スマートフォン向けアプリの充実や、テイクアウトの事前オーダー、事前決済システムの導入、POSシステムの機能改善等のための投資を予定しております。
調達資金のうち2,005百万円は、これらの店舗改装投資に充当する計画であります。「ロイヤルホスト」の改装投資としては、1店舗当たり平均コスト20～30百万円、64店舗分(1,560百万円)を対象としており、2021年4月から順次対応を開始し、2024年12月までに完了を目指します。「てんや」の改装投資としては、1店舗当たり平均コスト20百万円、6店舗分(120百万円)を対象としており、2021年4月から順次対応を開始し、2023年12月までに完了を目指します。新型オートフライヤー入れ替えとして1店舗当たり平均コスト10百万円、15店舗分(150百万円)を対象としており、2021年12月までに完了を目指します。また、システムに関連する投資としては175百万円を予定しており、2022年12月までに完了を目指します。
b.ホテル事業における店舗改装投資
当社グループが運営する「リッチモンドホテル」は、ビジネス利用を意識したホテルづくりに尽力してまいりましたが、観光需要、ファミリー需要も取り込めるよう、4～5名での長期滞在も可能な客室や和室への転換を図る等、居住性を向上させる改装を実施する予定であります。また、フロント周りや客室内の設備にも投資を行い、フロント業務の一部自動化や清掃業務の省力化を図ります。
調達資金のうち、1,600百万円は、当該ホテル改装投資として、1店舗当たり平均コスト200百万円、8店舗を対象とした改装投資に充当する計画であります。2022年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。より良いホテルづくりを行うことで、集客力の向上を図ることを目指しております。
③ 店舗新設投資
a.外食事業における店舗新設投資
外食事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、事業拡大のため、2021年から新規出店を進めてまいります。
「ロイヤルホスト」では、上記②にて記載の付加価値や生産性を高めた次世代型店舗の出店を計画しております。「てんや」では、高付加価値商品を提供する郊外型店舗「天ぷらてんや」と、首都圏鉄道沿線に「天丼てんや」の出店を計画しております。また、新業態としてテイクアウト・デリバリーを中心としたファストフード業態の出店も計画しております。
調達資金のうち1,720百万円は、当該外食事業の新規出店投資に充当する計画であります。「ロイヤルホスト」では、1店舗当たり平均コスト120百万円、10店舗(1,200百万円)を対象としており、2022年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。「てんや」では1店舗当たり平均コスト40百万円、7店舗(280百万円)を対象としており、2022年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。「ファストフード店」では、1店舗当たり平均コスト20百万円、12店舗(240百万円)を対象としており、2021年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。時代に即した店舗出店を行うことで、新たな顧客層の取り込みを目指しております。
b.ホテル事業における店舗新設投資
ホテル事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、レジャー需要の回復に加え、海外からインバウンドの利用も期待できる2024年から新規出店を進めてまいる計画であります。
「リッチモンドホテル」では、これまでビジネス利用中心の出店を行ってまいりましたが、今後は観光利用、ファミリーでの数日間宿泊利用にも対応できる滞在型ホテルの出店を計画しております。
調達資金のうち800百万円は、1店舗当たり平均コスト400百万円、2店舗の「リッチモンドホテル」の店舗新設投資に充当する計画であります。時代に即した店舗出店を行うことで、新たな顧客層の取り込みを目指しております。
④ 海外事業投資
当社が重点市場と考えるアジアの新興市場における外食・食品事業の展開のため、ベトナム・インドネシア等において、現地の消費者に日常的に利用していただけるような飲食業態の展開のほか、コンビニエンスストア等への食品供給やオムニチャネルで提供できるような商品を製造する食品生産体制を構築していくことを検討しております。
ターゲットとする市場はホーチミン、ハノイ、ジャカルタ等の都市圏で、今般の調達資金のうち1,000百万円を、1地域当たり200百万円～400百万円の想定で、店舗開業や生産設備の新設又は当該資産を有する企業の買収のための投資資金に充当する計画です。
当初は年商1,000百万円程度の事業規模を目指すスモールスタートとしますが、創業70年間で培ってまいりました飲食チェーンの運営、コントラクト事業の運営、セントラルキッチンを活用した事業運営等のノウハウを活用して、双日や現地の有力な事業者とのパートナーシップを組むことで事業の拡大を図ってまいります。また、双日がグローバルに展開するネットワークも活用させていただくことで、海外事業展開を加速度的に進め、当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
⑤ システム投資
企業価値の向上に向け、付加価値の最大化を目指すCRM投資、投入コストの最小化を起点とする生産性の最大化を目指すSCM投資、及び店舗業務生産性向上を目指す店舗基幹システム統合投資といった3つの領域におけるシステム投資を計画しております。
付加価値の最大化では、グループ共通の顧客情報基盤を整備し、顧客データを分析・可視化し、既存事業の拡大や新規事業への投資機会を検討してまいります。
投入コストの最小化では、科学的需給予測に基づく最適な需給計画を策定し、グループ購買の最適化や在庫の削減を図ることを目指しております。
店舗システム統合では、効率性の向上とマネジメント力向上を図ることを目指しております。そのためのデータベース整備・店舗システム等のソフトウェア投資及び店舗POS等のハードウェア投資を計画しております。
調達費用のうち2,500百万円は、これらのシステム投資に充当する計画であります。具体的には、上記を実現するためのソフトウェア投資として、CRM投資に400百万円、SCM投資に500百万円、店舗基幹システム統合投資に400百万円の投資を計画し、ハードウェア投資として、店舗POS更新投資に800百万円、業務用端末(PC・タブレット等)投資に200百万円、次世代ネットワークインフラ投資に200百万円の投資を計画しております。競争優位を高めるシステム投資により、当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
⑥ 借入金返済
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月末時点で約209億円まで毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断しております。
連結自己資本比率についても、2019年12月末時点の49.6%から、2020年12月末時点で19.7%まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断しております。
調達資金のうち5,000百万円は、2021年4月～9月に返済期限の到来する借入金の一部の返済に充当する計画です。当該返済を実施することにより、今回の増資による効果とあわせ、連結自己資本比率は30%程度まで回復する見込みであり、負債と資本のバランスの改善につながります。引き続き、財務構造の健全化を進めてまいります。
⑦ 運転資金
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、人々の行動及び生活様式が大きく変化したことを受け、当社の事業は大きな打撃を受けております。既に必要な運転資金は確保しておりますが、将来における営業時間の短縮や休業等の長期化も想定し、手元資金の減少に備えるため、調達資金のうち6,420百万円は、既存事業全般における運転資金に充当することを予定しております。
10.新規発行年月日(払込期日)
2021年3月31日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
(1)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡制限
該当事項はありません。
(2)合意による金銭を対価とする取得請求権の行使の制約について
2021年2月15日付で当社と本優先株式割当先との間で締結された投資契約(以下、「投資契約」といいます。)の規定により、本優先株式割当先による上記5.(1)④及び(2)⑤記載の金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、A種優先株主及びB種優先株主は、2026年3月31日が経過した以降に限り、A種優先株式及びB種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができることとなっております。但し、投資契約において、①当社の表明及び保証の何れかが重要な点において不実又は不正確であった場合、②当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社及び他の本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通知日から20日以内に是正されなかった場合、③当社の分配可能額が、本優先株式の発行済株式(当社が保有する株式を除く。)の総数に、本優先株式の1株あたりの払込金額を乗じた金額、並びにA種優先株式発行要項第8項第4号に定めるA種累積未払配当金相当額及びB種優先株式発行要項第8項第4号に定めるB種累積未払配当金相当額の合計額を下回った場合、④当社が負担する借入又は社債に係る債務につき期限の利益喪失事由が発生した場合等には、2026年3月31日以前であっても、A種優先株主及びB種優先株主は、A種優先株式及びB種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。
(3)金銭を対価とする取得条項の行使による本優先株式の取得について
A種優先株式及びB種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項の行使に関しては、投資契約において、当社が金銭を対価とする取得条項に基づいて各本優先株式割当先から本優先株式の一部を取得する場合、各本優先株式割当先から取得する本優先株式の数は、会社法第169条第1項及び第2項に基づき、取得する本優先株式を決定する当社の取締役会の決議日に実務上合理的な手段により取得可能な直近の日の本優先株式に関する株主名簿に記載されたA種優先株式及びB種優先株式の合計数に応じた比例按分によるものとし、各本優先株式割当先について保有するA種優先株式及びB種優先株式を同数(1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。)ずつ取得する(但し、ある本優先株式割当先が保有するA種優先株式又はB種優先株式の数が不足するために、当該本優先株式割当先からA種優先株式及びB種優先株式を同数ずつ取得することができない場合は、当社は不足する分について当該本優先株式割当先より取得することを要しない。)ことが合意されています。
13.取得者に関する事項
本優先株式の割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容並びに当社と割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記15.(1)①a乃至d.、(1)②a.乃至d.、(1)③a.乃至d.及び(1)④a.乃至d.をご参照下さい。
14.保有期間その他の本優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当予定先の本優先株式の保有方針については、下記15.(1)①e.、②e.、③e.及び④e.をご参照下さい。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
① 株式会社みずほ銀行
② 株式会社日本政策投資銀行
③ 株式会社福岡銀行
④ 株式会社西日本シティ銀行
(2)割当予定先の選定理由
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、自己資本の毀損及び自己資本比率が低下していることから、資本充実に資する資金調達を行うべく、様々な選択肢を検討してまいりました。本第三者割当増資(双日)により発行される本普通株式及び本新株予約権の目的となる普通株式の数が当社の発行済株式総数と比較して多数であること、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、更なる希薄化を抑制しつつ、資本性の資金を調達することで財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須と判断し、かかる考え方を十分にご理解いただき、企業価値向上に寄与する出資条件の提示をいただいた、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行を割当予定先に選定いたしました。
(3)株券等の譲渡制限
A種優先株式及びB種優先株式の発行要項上、その譲渡については、当社取締役会の承認は必要とはされておりません。但し、投資契約において、①当社の書面による事前の承諾を得た場合、②2026年3月31日が経過したとき、③当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社及び他の本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通知日から20日以内に是正されなかった場合を除き、本優先株式割当先は、その有する優先株式の全部又は一部を、第三者に対し、譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分することができないものとすることが合意されています。
(4)発行条件に関する事項
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号。以下、「赤坂国際会計」といいます。)に対して本優先株式の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際会計は一般的な株式オプション価値算定モデルであり、本優先株式の主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いて本優先株式の価値算定を実施しており、当社は本日付けで赤坂国際会計より本優先株式の評価報告書(以下、「種類株式評価報告書」といいます。)を取得しております。
種類株式評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等を考慮した一定の前提(本優先株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、B種優先株式の取得価額、B種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、クレジットスプレッド等)を設定しており、A種優先株式の公正な評価額をA種優先株式1株当たり977,000円から1,014,000円、B種優先株式の公正な評価額をB種優先株式1株当たり954,000円から1,016,000円と算定しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本優先株式の払込金額を1株当たり1,000,000円とし、その他の発行条件を決定しております。本優先株式の発行価額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本優先株式の発行条件は合理的であり、本優先株式の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本優先株式の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表明されております。
(5)大規模な第三者割当に関する事項
本件増資により本普通株式の発行に係る議決権数58,207個、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式に係る議決権数41,124個、B種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数18,090個の合計117,421個を2020年12月31日現在における当社の発行済株式数に係る総議決権数379,233個で除して算出した希薄化率は30.96%となります。このように、本件増資に伴う希薄化率が25%以上であることから、本件増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(6)第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
(注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日現在における株主名簿に基づき記載しております。
2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数を、2020年12月31日現在の総議決権数(379,233個)に、本第三者割当増資(双日)により発行する本普通株式5,820,700株(議決権数58,207個)及び本新株予約権が全て行使された際に発行される株式数4,112,400株(議決権数41,124個)を加えた総議決権数478,564個で除して算出した数値であります。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
② A種優先株式
③ B種優先株式
(7)大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社グループは、創業以来、「“食”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念として、お客様の食生活への貢献を企業目的として取り組んでまいりました。また、2012年12月期からは、ホテル事業の伸張を受け、「“食”&“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念として、事業ごとにコア戦略を明確にし、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として取り組んでまいりました。具体的な事業内容としては、「ロイヤルホスト」、「てんや」を主力とした外食事業を中心に、法人からの委託等により空港ターミナルビルや高速道路サービスエリア等において多種多様な飲食業態を運営しているコントラクト事業、関西国際空港・福岡空港・那覇空港等において国内外の航空会社から機内食の調製業務と搭載業務を受託している機内食事業、全国に「リッチモンドホテル」及び提携ホテルを展開しているホテル事業、主に当社グループの各事業における食品製造、購買、物流業務等のインフラ機能を有し、グループ外企業向けの食品製造も行う食品事業の5つの事業を運営しております。今後も引き続き持続性のある成長に向けて対応すべく、如何なる時代においても上記の基本理念を礎として、企業価値の向上に向けて全社一丸となって取り組んでまいりました。
しかしながら、近時、外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、新型コロナウイルス感染症拡大により人々の行動及び生活様式が大きく変化したことを主な要因とした需要の急減により、当社グループ事業は非常に大きな打撃を受け、かつてないほどの厳しい経営環境であると言わざるを得ない状況が継続しております。
上記の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う需要急減を受け、当社は、足元の収益力の回復・向上を企図し、2020年5月以降「緊急事態への対応」施策を打ち出し、コスト削減対策として「費用削減」、「賃料減額」、「設備投資の見直し」、「不採算店の撤退」を、財務安定対策として「手元流動性の確保」を中心に取り組んでまいりました。コスト削減対策に関しては、「費用削減」として、管理可能な経費の削減、役員報酬の減額・残業時間の低減、下期賞与の減額に取り組み、「賃料減額」として、賃料減額、敷金返還の交渉を推進し、2020年度には「費用削減」と「賃料減額」合わせて約58億円の費用削減を、また約7億円の敷金の回収を行いました。「設備投資の見直し」としては、年間計画比で約47%、約27億円の設備投資額の削減を行いました。「不採算店の撤退」においては不採算店90店程度の撤退方針を決定しており、このうち2020年12月末までに71店の撤退が完了しており、2021年度には撤退により約12億円の損益改善を想定しております。「緊急事態への対応」としてコスト削減対策に関するこれらの施策を実施した結果、2020年度において、約59億円の費用削減及び合計約34億円の投資削減・敷金回収を達成しております。
また、財務の安定性に関しては、「手元流動性の確保」としてコミットメントライン100億円、当座貸越40億円の借入枠を維持しており、2020年12月末の現預金残高として約139億円を有しております。
しかしながら、上記のとおり、「緊急事態への対応」に係る一連の取り組みは一定の成果を上げているものの、2020年12月期(通期)の業績は、緊急事態宣言の発出に伴う営業時間短縮等の営業縮小要請の受入及びソーシャルディスタンスの確保に伴う入店制限等により、主業である外食事業において平常時と同様の営業活動ができない状況が継続しており、また、移動制限に伴う空港ターミナルビル利用者の急減、高速道路通行量の減少、インバウンド需要の消失といった国内ビジネス・観光需要の消失の影響により、コントラクト事業、機内食事業及びホテル事業においても低調に推移した結果、売上高は約843億円(前年対比60%)まで落ち込みました。更に、利益額では、営業損失約193億円、経常損失約199億円、親会社株主に帰属する当期純損失約275億円を計上いたしました。自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月末時点で約209億円まで毀損し、自己資本を増強することによる財務体質の改善が喫緊の課題であると認識しております。また、自己資本比率についても2019年12月末時点の49.6%から、2020年12月末時点で19.7%まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断いたしました。加えて、2021年1月に2度目の緊急事態宣言が発出され、業績回復の見込みが一層不透明となる中、「緊急事態への対応」の更なる推進が必要な状況に陥っており、運転資金等のための短期的な資金の調達も必要と認識しております。
また、当社では、「緊急事態への対応」に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い当社を取り巻くビジネス環境が激変していることを受け、グループに内在する経営課題を的確に捉え、経営課題の解決をもって再生のプロセスを歩む構造改革が必要不可欠であると考え、2020年5月、代表取締役社長(兼)CEOを本部長とする「構造改革推進本部」を設置いたしました。「構造改革推進本部」では、社会インフラの一翼を担う企業グループとしての存続を図るため、“選択と集中”による構造改革を進め、収益力の早期回復・向上を実現することをミッションとして、既存事業の立て直し、売上確保、生産性向上、不採算事業への対応といった経営構造改革、「てんや」事業等の事業単位での外部とのアライアンスによる効率性・収益性・成長性の向上の推進及び足元の新型コロナウイルス感染症拡大による事業環境の悪化を機とした、ホテル事業や機内食事業といった赤字負担度が重い事業への対応や間接部門要員適正化による効率性向上を目的とした事業再編、当社への支援的資本注入といった様々な方策を検討いたしました。
その結果、今後策定を行う経営ビジョン2030及び第6次中期経営計画の策定に向けた基盤整備を行うため、以下のとおり「変化への対応」、「経営効率化」、「成長分野の育成」を3本柱とする「構造改革の推進」における基本戦略を構築いたしました。
● 「変化への対応」
● 各事業において新たなマーケットを創造
● グループシナジーを最大限に発揮するCRM(Customer Relationship Management)の構築
● 各事業の強みを更に強化し、顧客満足を向上
● 「経営効率化」
● 事業再編を通じ効率的な体制へ(撤退、統合)
● 固定費・コスト見直しにより収益構造を変革
● SCM(Supply Chain Management)の推進
● 「成長分野の育成」
● 食品事業(ロイヤルデリ、冷凍アントレ、業務食)の拡大
● テイクアウト・デリバリーに強みを持つ業態開発
● 海外事業展開
当社は、上記基本戦略の構築の過程において、構造改革の推進及びその後の第6次中期経営計画の遂行には、海外への事業進出、サプライチェーンやCRMの強化、新規事業の創出といった成長へ向けた投資及びそのための資金調達が重要かつ必要であるとの認識に至りました。
以上のように、当社は運転資金及び成長への投資資金を必要としており、かつ、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月末時点で約209億円に毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断いたしました。自己資本比率についても2019年12月末時点の49.6%から、2020年12月末時点で19.7%まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断いたしました。
当社は上記の必要資金の調達、自己資本の増強及び自己資本比率の改善のため、複数の資金調達手法を検討し、本件増資による資金調達が最適であるとの判断に至りました。
そして、当社は新型コロナウイルス感染症拡大に伴い激変しているビジネス環境への対応のため、自社努力によるビジネスモデルの構造改革だけでは十分ではないとの認識の下、異なる業種又は業態の企業とのアライアンスを通じた迅速かつダイナミックに新たなビジネスモデルの創出や事業基盤の強化を検討していくことが必要であると認識して2020年9月以降、アライアンスパートナーの選定を開始いたしました。
その後、2020年12月までの間に双日を含む複数候補先から、人的・金融支援を含む資本業務提携に係る提案を受領しました。また、同時に検討を進めておりました当社「機内食事業」の中心となる当社の連結子会社であるロイヤルインフライトケイタリング株式会社(代表者:梅津光浩、所在地:大阪府泉南市泉州空港南1番地。以下、「RIC」といいます。)の資本政策についても双日よりマジョリティ獲得(議決権の過半数の獲得)を前提とした資本参加(以下、「本マジョリティ出資」といいます。)を行う旨の提案を受けました。
当社は、実現性、協業発展性、収益拡大の可能性を含め様々な角度から検討を行った結果、当社と双日との間の資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)及びRICに関する本マジョリティ出資を実施することで、当社グループと双日の結びつきを強めることができ、また、シナジーの発現をより確実にでき、かつこれらのシナジーを最大化できると見込めることから、当社グループの企業価値の向上に資するものと判断し、双日が資本業務提携の相手方として最適であると判断するに至り、2020年12月頃より双日と資本業務提携に関する協議を開始いたしました。
双日との協議を進める中で、非資源事業を重要視する双日と、双日の当該事業と関連性のある事業を運営する当社とでは、事業ポートフォリオの親和性は非常に高いと考えました。また、当社が保有する「コンテンツ」と双日が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新たな商品・サービス・価値を共に創出・提供することが可能となり、外食事業における海外における出店の加速や直営事業の確立、コントラクト事業におけるテナントの誘致や新業態の開発、各事業における調達先・販売先の拡充等、当社の各事業においてシナジーの発現が大いに期待できると考えました。
双日との協議や社内での検討の結果を踏まえ、双日と資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し「戦略パートナー」の関係性を構築することは、運転資金や成長投資資金等の必要な資金の調達や、自己資本の強化・自己資本比率の改善が可能となるのみならず、前述のような双日との協業によるシナジーの創出が見込まれ、「緊急事態への対応」、「構造改革の推進」及びその後の持続的な成長が可能となり当社グループの企業価値の向上を期待できるものと考え、本資本業務提携を行うことを決定し、2021年2月15日付で、双日及び当社との間で本資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、双日を本第三者割当増資(双日)の割当予定先といたしました。
本資本業務提携については以下のような内容が含まれております。
(1)業務提携の内容
当社及び双日は、本件増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当社及び双日の間で別途合意する事項について連携してまいります。当社が保有する「コンテンツ」と双日が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新たな商品・サービス・価値を共に創出・提供することで、両社の企業価値の向上を目指します。
● 「変化への対応」
● 顧客基盤の共有により新たなマーケットを創造
● デジタルデータ(画像データ、購買データ等)の活用による集客と顧客満足度の強化
● 「経営効率化」
● 食材・副資材含めた調達の支援
● 物流改革サポート
● 「成長分野の育成」
● 当社グループと双日の保有するコンテンツ・ノウハウを活かした新規事業開発
● 当社グループ各事業の海外展開、及び海外事業拡大の加速化
● 共同でのM&A
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資(双日)により、双日に本普通株式及び本新株予約権を割り当てます。
(3)役員等の受入
当社及び双日は、本資本業務提携契約において、双日が当社の取締役候補者2名を指名することができる旨の合意をしております。かかる合意に基づき、当社は、本定時株主総会において、双日が指名する取締役候補者2名の選任を含む役員選任に係る議案を付議する予定です。
b.本第三者割当増資(優先株式)を選択した理由
上記「a.大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、当社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、自己資本の毀損及び自己資本比率が低下していることから、資本充実に資する資金調達を行うべく、様々な選択肢を検討してまいりました。しかしながら、コミットメントラインを含む金融機関からの借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、当社の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないため有効な選択肢ではないと判断いたしました。また、公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当では、実現可能性、調達金額の充分性等の観点から適切ではなく、また、上記のような本資本業務提携契約を締結し企業価値の向上に向けた施策を実施するために連携する双日と当社との間の協業についても、その効果を十分に期待できないこととなる可能性があると判断いたしました。また、双日との本資本業務提携に係る本第三者割当増資(双日)により発行される本普通株式及び本新株予約権の目的となる普通株式の数が当社の発行済株式総数と比較して多数であること、また、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、更なる第三者割当による普通株式の発行は、即時に大幅な希薄化が起こることから適切ではないと判断いたしました。
そのため、更なる希薄化を抑制しつつ、資本性の資金を調達することで財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須であり、そのためには第三者割当による優先株式の発行が最適であると考えるに至りました。
こうした中、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案した上で、当社の優先株式による増資に前向きにご検討いただけそうな投資家を対象に検討を進めた結果、本優先株式割当先から本優先株式に係る条件提示を受け、当該条件につき慎重に検討し、また、本優先株式割当先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、資金調達・自己資本の増強策として、割当先との間で本優先株式の発行について合意いたしました。
本優先株式はいずれも無議決権種類株式であること、調達額の半分が普通株式を対価とする取得請求権が付与されていないA種優先株式によるものであること、並びに、B種優先株式は普通株式を対価とする取得請求権が付与されているものの発行後1年後から5年後の間のみ行使可能な設計となっており、発行後即時の議決権の希薄化を抑制することが可能であること、及び取得価額は当社普通株式の時価を基準とした修正がなされないことから、既存株主の議決権の希薄化への一定の配慮がなされた設計となっており、本優先株式割当先に対する第三者割当の方法による本優先株式の発行により出資を受けることが、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
c.大規模な第三者割当による既存株主への影響
本普通株式の発行株式数は5,820,700株(議決権数58,207個)であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、14.72%(2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては15.35%)、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される株式数は4,112,400株(議決権数41,124個)であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、10.40%(2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては10.84%)、B種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される株式数は1,809,080株(議決権数18,090個)であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、4.57%(2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては4.77%)であります。これらを合計した本件増資による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は11,742,180株(議決権数117,421個)であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、29.69%(2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては30.96%)の割合で希薄化が生じることとなり、25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。なお、A種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会における議決権も付与されないため、A種優先株式の発行によって普通株式の希薄化は生じません。
本件増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本件増資は財務基盤の改善、運転資金の確保、成長への投資に向けた資金の確保、及び割当予定先である双日との関係を強化することによる収益力の増加等が見込まれ、本普通株式、本新株予約権及びB種優先株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、割当予定先との間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本普通株式、本新株予約権及びB種優先株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件増資は、希薄化率が25%以上であることから、既存株主の皆様に大きな影響が生じ、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。当社としては、上記記載のとおり、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えているものの、相当程度希薄化が生じ、株主の皆様にも影響があることから、本件増資の必要性及び相当性につきご説明した上で、株主の皆様の意思を確認することが重要であると考えております。そのため当社は、2021年3月26日開催予定の本定時株主総会にて普通決議による承認を得ることで、株主の皆様からの意思確認をさせていただくことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本件増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
(8)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(9)その他参考になる事項
該当事項はありません。
16.その他
(1)本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 39,554,189株
資本金の額 13,676,179,700円
(2)本第三者割当増資(優先株式)については、本定時株主総会において、本定款変更に係る議案、及び本件増資に係る議案が承認されることが条件となります。
ロイヤルホールディングス株式会社A種優先株式(以下、「A種優先株式」といいます。)
ロイヤルホールディングス株式会社B種優先株式(以下、「B種優先株式」といいます。)
2.発行数
(1)A種優先株式 3,000株
(2)B種優先株式 3,000株
3.発行価格及び資本組入額
(1)A種優先株式
発行価格 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(2)B種優先株式
発行価格 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1)A種優先株式
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,500,000,000円であります。
(2)B種優先株式
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、1,500,000,000円であります。
なお、当社は、本優先株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本優先株式の払込期日(2021年3月31日)に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ3,000,000,000円減少させることを予定しております。
5.株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)A種優先株式
① 剰余金の配当
a.A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、本(1)において「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて以下、「A種優先株主等」という。)に対し、下記⑧a.に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記b.に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
b.A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、本(1)において「払込金額相当額」という。)に、A種優先配当年率(8.5%とする。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
c.非参加条項
当社は、A種優先株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記d.に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
d.累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本d.に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記b.に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記b.但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本d.において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本d.において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るA種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記⑧a.に定める支払順位に従い、A種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
② 残余財産の分配
a.残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、下記⑧b.に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記c.に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本a.においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本(1)において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記①d.に定めるA種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
b.非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記a.のほか、残余財産の分配は行わない。
c.日割未払優先配当金額
A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記①a.に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、本(1)においてA種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
③ 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
④ 金銭を対価とする取得請求権
a.金銭対価取得請求権
A種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種優先株主が指定する日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、本(1)において「償還請求日」という。)として、償還請求日の10取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、本(1)において「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本(1)において「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種優先株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本a.においては、上記①d.に定めるA種累積未払配当金相当額の計算及び上記②c.に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてA種優先株主又はA種優先株主及びB種優先株主から償還請求がなされたA種優先株式又はA種優先株式及びB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各A種優先株主又はA種優先株主及びB種優先株主により償還請求がなされたA種優先株式又はA種優先株式及びB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はA種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
b.償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
c.償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記b.に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑤ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2024年3月31日以降、当社の取締役会が別に定める日(以下、本(1)において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、本(1)において「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種優先株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本⑤においては、上記①d.に定めるA種累積未払配当金相当額の計算及び上記②c.に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、各A種優先株主がA種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
⑥ 譲渡制限
なし。
⑦ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
a.当社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
b.当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
c.当社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(2)B種優先株式
① 剰余金の配当
a.B種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、本(2)において「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(B種優先株主と併せて以下、「B種優先株主等」という。)に対し、下記⑨a.に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、下記b.に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
b.B種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、本(2)において払込金額相当額」という。)に、B種優先配当年率(2026年3月30日までの期間においては4.5%とし、2026年3月31日以降の期間においては8.5%とする。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
c.非参加条項
当社は、B種優先株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(下記d.に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
d.累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本d.に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記b.に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記b.但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本d.において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本d.において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がB種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るB種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金相当額」という。)については、下記⑨a.に定める支払順位に従い、B種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
② 残余財産の分配
a.残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主等に対し、下記⑨b.に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記c.に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本a.においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本(2)において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記①d.に定めるB種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種優先株主等が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
b.非参加条項
B種優先株主等に対しては、上記a.のほか、残余財産の分配は行わない。
c.日割未払優先配当金額
B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記①b.に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、本(2)においてB種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
③ 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
④ 普通株式を対価とする取得請求権
a.普通株式対価取得請求権
B種優先株主は、2022年3月31日以降、2026年3月30日までの期間、当社に対して、下記b.に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種優先株主に対して交付するものとする。
b.B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記c.及びd.で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本b.においては、上記②a.に定めるB種残余財産分配額の計算のうちB種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、B種残余財産分配額、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
c.当初取得価額
取得価額は、当初1,658.3円とする。
d.取得価額の調整
(あ)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(イ)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ロ)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(ハ)下記(え)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(ハ)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は当社の役員若しくは従業員若しくは当社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合、並びに2021年2月15日付の取締役会決議及び当社の第72期(2020年12月期)に係る定時株主総会決議に基づき発行する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有する普通株式の数を除く。)をいう。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 発行済普通株式数 | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 普通株式1株当たりの時価 | ||||
| 発行済普通株式数+新たに発行する普通株式の数 | |||||
(ニ)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(え)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(ニ)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ニ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ホ)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(ホ)において同じ。)の合計額が下記(え)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ホ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(ホ)による取得価額の調整は、第1回新株予約権、及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(い)上記(あ)に掲げた事由によるほか、以下の(イ)乃至(ハ)のいずれかに該当する場合には、当社はB種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(イ)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(ロ)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ハ)その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(う)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(え)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(お)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(お)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
e.普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
f.普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記e.に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
g.普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種優先株主に対して、当該B種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
⑤ 金銭を対価とする取得請求権
a.金銭対価取得請求権
B種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額を限度として、B種優先株主が指定する日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、本(2)において「償還請求日」という。)として、償還請求日の10取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、本(2)において「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本(2)において「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種優先株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種優先株主に対して交付するものとする。なお、本a.においては、上記①d.に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記②c.に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてB種優先株主又はA種優先株主及びB種優先株主から償還請求がなされたB種優先株式又はA種優先株式及びB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各B種優先株主又はA種優先株主及びB種優先株主により償還請求がなされたB種優先株式又はA種優先株式及びB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
b.償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
c.償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記b.に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑥ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2024年3月31日以降、当社の取締役会が別に定める日(以下、本(2)において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、本(2)において「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種優先株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種優先株主に対して交付するものとする。なお、本⑥においては、上記①d.に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記②c.に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がB種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、各B種優先株主がB種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきB種優先株式を決定する。
⑦ 譲渡制限
なし。
⑧ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
a.当社は、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
b.当社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
c.当社は、B種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(3)優先順位
① A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金及びB種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
② A種優先株式、B種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
6.発行方法
第三者割当の方法により、本優先株式を以下のとおり割り当てます。
(1)A種優先株式
| 割当予定先 | 株式会社みずほ銀行 | 1,500株 |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 900株 | |
| 株式会社福岡銀行 | 300株 | |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 300株 |
(2)B種優先株式
| 割当予定先 | 株式会社みずほ銀行 | 1,500株 |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 900株 | |
| 株式会社福岡銀行 | 300株 | |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 300株 |
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 6,000,000,000円 | 181,862,000円 | 5,818,138,000円 |
(注)1.払込金額の総額は、第三者割当による本優先株式の発行によるものであります。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、臨時報告書等の書類作成費用、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用、本優先株式の価値評価費用、本優先株式による資金調達スキームのアレンジメントに係る手数料その他諸費用です。なお、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用については、本件増資(下記「(2)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」で定義します。)に係る費用の合計額の2分の1としております。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の手取概算額5,818,138,000円は、本取締役会において決議された双日株式会社(以下、「双日」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による当社の普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)及び第1回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資(双日)」といい、本第三者割当増資(双日)と本優先株式の発行を総称して「本件増資」といいます。)による手取概算額17,727,024,924円とあわせて、以下の通りに充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 食品工場投資 | 2,500 | 2021年4月～2025年12月 |
| ② 店舗改装投資 | 3,605 | 2022年1月～2025年12月 |
| ③ 店舗新設投資 | 2,520 | 2022年1月～2025年12月 |
| ④ 海外事業投資 | 1,000 | 2021年4月～2024年12月 |
| ⑤ システム投資 | 2,500 | 2021年4月～2024年12月 |
| ⑥ 借入金返済 | 5,000 | 2021年4月～2021年9月 |
| ⑦ 運転資金 | 6,420 | 2021年4月～2021年12月 |
| 合計 | 23,545 | - |
(注)1.差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預金口座にて管理する予定です。
2.本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期は変動することから、支出予定時期までに、想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は具体的な資金使途の見直しを行う可能性があります。
① 食品工場投資
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛等の影響により、外食店舗の利用が減り自宅での食事時間が増えております。かかる中、当社では、「構造改革の推進」のうち「成長分野の育成」として、「シェフが手鍋でつくるこだわりの味を、お家(うち)で楽しむ」をコンセプトとしたレストラン品質のフローズン・ミール「ロイヤルデリ」の事業拡大に努めております。「ロイヤルデリ」では、冷凍のパスタ・カレー・ケーキ等、約45品のラインナップを準備しておりますが、長引く新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、更なる需要が見込めるものと考えております。
調達資金のうち1,050百万円は、「ロイヤルデリ」の増産投資へ充当し、また、新商品である冷凍アントレの製造ライン新設と、スイートポテト等、焼き菓子の増産投資へ600百万円を、経年劣化や法令対応に基づく保守関連投資へ850百万円を充当する計画であります。「ロイヤルデリ」の増産投資、新商品である冷凍アントレの製造ライン新設及びスイートポテト等、焼き菓子の増産投資については、2022年から開始し、2024年12月までに完了を目指します。保守関連投資については、2021年から順次対応を開始します。事業環境が激変する中、時代に即した成長分野の育成により、当社の事業価値の更なる向上を目指してまいります。
② 店舗改装投資
a.外食事業における店舗改装投資
外食事業店舗では、withコロナ時代を想定し、感染症予防対策を強化する改装を行うとともに、付加価値の向上によりお客様にご満足をいただき、再来店に繋げてまいります。また、テクノロジーを積極的に活用し、お客様の利便性と従業員のオペレーション負荷を低減することで、生産性向上に寄与する改装を実施してまいります。
「ロイヤルホスト」では、テーブルサイズと客席レイアウトを変更することにより、感染症予防対策を強化するとともに、居住性と稼働率の向上を図ります。また、厨房レイアウトの変更と新たな厨房機器を導入することにより、更なる品質と生産性の向上も図ってまいります。
「てんや」では、郊外型の「天丼てんや」を、より付加価値の高い商品を提供する「天ぷらてんや」へ改装することを予定しております。また、調理時間の短縮と品質向上を目指し、新型オートフライヤーへの入れ替えを順次実施する予定です。
また、「ロイヤルホスト」と「てんや」では、スマートフォン向けアプリの充実や、テイクアウトの事前オーダー、事前決済システムの導入、POSシステムの機能改善等のための投資を予定しております。
調達資金のうち2,005百万円は、これらの店舗改装投資に充当する計画であります。「ロイヤルホスト」の改装投資としては、1店舗当たり平均コスト20～30百万円、64店舗分(1,560百万円)を対象としており、2021年4月から順次対応を開始し、2024年12月までに完了を目指します。「てんや」の改装投資としては、1店舗当たり平均コスト20百万円、6店舗分(120百万円)を対象としており、2021年4月から順次対応を開始し、2023年12月までに完了を目指します。新型オートフライヤー入れ替えとして1店舗当たり平均コスト10百万円、15店舗分(150百万円)を対象としており、2021年12月までに完了を目指します。また、システムに関連する投資としては175百万円を予定しており、2022年12月までに完了を目指します。
b.ホテル事業における店舗改装投資
当社グループが運営する「リッチモンドホテル」は、ビジネス利用を意識したホテルづくりに尽力してまいりましたが、観光需要、ファミリー需要も取り込めるよう、4～5名での長期滞在も可能な客室や和室への転換を図る等、居住性を向上させる改装を実施する予定であります。また、フロント周りや客室内の設備にも投資を行い、フロント業務の一部自動化や清掃業務の省力化を図ります。
調達資金のうち、1,600百万円は、当該ホテル改装投資として、1店舗当たり平均コスト200百万円、8店舗を対象とした改装投資に充当する計画であります。2022年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。より良いホテルづくりを行うことで、集客力の向上を図ることを目指しております。
③ 店舗新設投資
a.外食事業における店舗新設投資
外食事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、事業拡大のため、2021年から新規出店を進めてまいります。
「ロイヤルホスト」では、上記②にて記載の付加価値や生産性を高めた次世代型店舗の出店を計画しております。「てんや」では、高付加価値商品を提供する郊外型店舗「天ぷらてんや」と、首都圏鉄道沿線に「天丼てんや」の出店を計画しております。また、新業態としてテイクアウト・デリバリーを中心としたファストフード業態の出店も計画しております。
調達資金のうち1,720百万円は、当該外食事業の新規出店投資に充当する計画であります。「ロイヤルホスト」では、1店舗当たり平均コスト120百万円、10店舗(1,200百万円)を対象としており、2022年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。「てんや」では1店舗当たり平均コスト40百万円、7店舗(280百万円)を対象としており、2022年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。「ファストフード店」では、1店舗当たり平均コスト20百万円、12店舗(240百万円)を対象としており、2021年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。時代に即した店舗出店を行うことで、新たな顧客層の取り込みを目指しております。
b.ホテル事業における店舗新設投資
ホテル事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、レジャー需要の回復に加え、海外からインバウンドの利用も期待できる2024年から新規出店を進めてまいる計画であります。
「リッチモンドホテル」では、これまでビジネス利用中心の出店を行ってまいりましたが、今後は観光利用、ファミリーでの数日間宿泊利用にも対応できる滞在型ホテルの出店を計画しております。
調達資金のうち800百万円は、1店舗当たり平均コスト400百万円、2店舗の「リッチモンドホテル」の店舗新設投資に充当する計画であります。時代に即した店舗出店を行うことで、新たな顧客層の取り込みを目指しております。
④ 海外事業投資
当社が重点市場と考えるアジアの新興市場における外食・食品事業の展開のため、ベトナム・インドネシア等において、現地の消費者に日常的に利用していただけるような飲食業態の展開のほか、コンビニエンスストア等への食品供給やオムニチャネルで提供できるような商品を製造する食品生産体制を構築していくことを検討しております。
ターゲットとする市場はホーチミン、ハノイ、ジャカルタ等の都市圏で、今般の調達資金のうち1,000百万円を、1地域当たり200百万円～400百万円の想定で、店舗開業や生産設備の新設又は当該資産を有する企業の買収のための投資資金に充当する計画です。
当初は年商1,000百万円程度の事業規模を目指すスモールスタートとしますが、創業70年間で培ってまいりました飲食チェーンの運営、コントラクト事業の運営、セントラルキッチンを活用した事業運営等のノウハウを活用して、双日や現地の有力な事業者とのパートナーシップを組むことで事業の拡大を図ってまいります。また、双日がグローバルに展開するネットワークも活用させていただくことで、海外事業展開を加速度的に進め、当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
⑤ システム投資
企業価値の向上に向け、付加価値の最大化を目指すCRM投資、投入コストの最小化を起点とする生産性の最大化を目指すSCM投資、及び店舗業務生産性向上を目指す店舗基幹システム統合投資といった3つの領域におけるシステム投資を計画しております。
付加価値の最大化では、グループ共通の顧客情報基盤を整備し、顧客データを分析・可視化し、既存事業の拡大や新規事業への投資機会を検討してまいります。
投入コストの最小化では、科学的需給予測に基づく最適な需給計画を策定し、グループ購買の最適化や在庫の削減を図ることを目指しております。
店舗システム統合では、効率性の向上とマネジメント力向上を図ることを目指しております。そのためのデータベース整備・店舗システム等のソフトウェア投資及び店舗POS等のハードウェア投資を計画しております。
調達費用のうち2,500百万円は、これらのシステム投資に充当する計画であります。具体的には、上記を実現するためのソフトウェア投資として、CRM投資に400百万円、SCM投資に500百万円、店舗基幹システム統合投資に400百万円の投資を計画し、ハードウェア投資として、店舗POS更新投資に800百万円、業務用端末(PC・タブレット等)投資に200百万円、次世代ネットワークインフラ投資に200百万円の投資を計画しております。競争優位を高めるシステム投資により、当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
⑥ 借入金返済
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月末時点で約209億円まで毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断しております。
連結自己資本比率についても、2019年12月末時点の49.6%から、2020年12月末時点で19.7%まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断しております。
調達資金のうち5,000百万円は、2021年4月～9月に返済期限の到来する借入金の一部の返済に充当する計画です。当該返済を実施することにより、今回の増資による効果とあわせ、連結自己資本比率は30%程度まで回復する見込みであり、負債と資本のバランスの改善につながります。引き続き、財務構造の健全化を進めてまいります。
⑦ 運転資金
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、人々の行動及び生活様式が大きく変化したことを受け、当社の事業は大きな打撃を受けております。既に必要な運転資金は確保しておりますが、将来における営業時間の短縮や休業等の長期化も想定し、手元資金の減少に備えるため、調達資金のうち6,420百万円は、既存事業全般における運転資金に充当することを予定しております。
10.新規発行年月日(払込期日)
2021年3月31日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
(1)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡制限
該当事項はありません。
(2)合意による金銭を対価とする取得請求権の行使の制約について
2021年2月15日付で当社と本優先株式割当先との間で締結された投資契約(以下、「投資契約」といいます。)の規定により、本優先株式割当先による上記5.(1)④及び(2)⑤記載の金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、A種優先株主及びB種優先株主は、2026年3月31日が経過した以降に限り、A種優先株式及びB種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができることとなっております。但し、投資契約において、①当社の表明及び保証の何れかが重要な点において不実又は不正確であった場合、②当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社及び他の本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通知日から20日以内に是正されなかった場合、③当社の分配可能額が、本優先株式の発行済株式(当社が保有する株式を除く。)の総数に、本優先株式の1株あたりの払込金額を乗じた金額、並びにA種優先株式発行要項第8項第4号に定めるA種累積未払配当金相当額及びB種優先株式発行要項第8項第4号に定めるB種累積未払配当金相当額の合計額を下回った場合、④当社が負担する借入又は社債に係る債務につき期限の利益喪失事由が発生した場合等には、2026年3月31日以前であっても、A種優先株主及びB種優先株主は、A種優先株式及びB種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。
(3)金銭を対価とする取得条項の行使による本優先株式の取得について
A種優先株式及びB種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項の行使に関しては、投資契約において、当社が金銭を対価とする取得条項に基づいて各本優先株式割当先から本優先株式の一部を取得する場合、各本優先株式割当先から取得する本優先株式の数は、会社法第169条第1項及び第2項に基づき、取得する本優先株式を決定する当社の取締役会の決議日に実務上合理的な手段により取得可能な直近の日の本優先株式に関する株主名簿に記載されたA種優先株式及びB種優先株式の合計数に応じた比例按分によるものとし、各本優先株式割当先について保有するA種優先株式及びB種優先株式を同数(1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。)ずつ取得する(但し、ある本優先株式割当先が保有するA種優先株式又はB種優先株式の数が不足するために、当該本優先株式割当先からA種優先株式及びB種優先株式を同数ずつ取得することができない場合は、当社は不足する分について当該本優先株式割当先より取得することを要しない。)ことが合意されています。
13.取得者に関する事項
本優先株式の割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容並びに当社と割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記15.(1)①a乃至d.、(1)②a.乃至d.、(1)③a.乃至d.及び(1)④a.乃至d.をご参照下さい。
14.保有期間その他の本優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当予定先の本優先株式の保有方針については、下記15.(1)①e.、②e.、③e.及び④e.をご参照下さい。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
① 株式会社みずほ銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社みずほ銀行 | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 取締役頭取 藤原 弘治 | ||
| 資本金の額 | 1,404,065百万円 | ||
| 事業の内容 | 銀行業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第18期 (自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日) | 令和2年6月26日 関東財務局長に提出 | |
| 半期報告書 事業年度 第19期中 (自 令和2年4月1日 至 令和2年9月30日) | 令和2年11月27日 関東財務局長に提出 | ||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式241,537株を所有しております(2020年12月末日現在)。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 人事関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社は当該会社より13,220百万円の借入れ(2020年12月末日現在)を行っています。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 上記の他、該当事項はありません。 | ||
| c.割り当てようとする株式の数 | ① A種優先株式 1,500株 ② B種優先株式 1,500株 | ||
| d.株券等の保有方針 | 当社は割当予定先から、本優先株式の保有方針について、中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。 また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本優先株式について払込期日より2年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。 | ||
| e.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、割当予定先が2021年3月期に関東財務局長宛に提出している半期報告書に記載の貸借対照表の2020年9月30日時点の現金預け金の金額を確認しており、割当予定先が本第三者割当増資(優先株式)の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。 | ||
| f.割当予定先の実態 | 当社は割当予定先から、投資契約において自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ており、また、割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先及びその役員又は主要株主も反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 | ||
② 株式会社日本政策投資銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | |
| 本店所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 渡辺 一 | ||
| 資本金の額 | 1,000,424百万円 | ||
| 事業の内容 | 金融保険業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第12期 (自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日) | 令和2年6月26日 関東財務局長に提出 | |
| 半期報告書 事業年度 第13期中 (自 令和2年4月1日 至 令和2年9月30日) | 令和2年12月23日 関東財務局長に提出 | ||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 人事関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社は当該会社より1,160百万円の借入れ(2020年12月末日現在)を行っています。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 上記の他、該当事項はありません。 | ||
| c.割り当てようとする株式の数 | ① A種優先株式 900株 ② B種優先株式 900株 | ||
| d.株券等の保有方針 | 当社は割当予定先から、本優先株式の保有方針について、中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。 また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本優先株式について払込期日より2年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。 | ||
| e.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、割当予定先が2021年3月期に関東財務局長宛に提出している半期報告書に記載の貸借対照表の2020年9月30日時点の現金預け金の金額を確認しており、割当予定先が本第三者割当増資(優先株式)の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。 | ||
| f.割当予定先の実態 | 当社は割当予定先から、投資契約において自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ており、また、割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先及びその役員又は主要株主も反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 | ||
③ 株式会社福岡銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社福岡銀行 | |
| 本店所在地 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役会長兼頭取 柴戸 隆成 | ||
| 資本金の額 | 82,329百万円 | ||
| 事業の内容 | 銀行業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第109期 (自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日) | 令和2年6月26日 福岡財務支局長に提出 | |
| 半期報告書 事業年度 第110期中 (自 令和2年4月1日 至 令和2年9月30日) | 令和2年11月20日 福岡財務支局長に提出 | ||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式673,577株を所有しております(2020年12月末日現在)。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 人事関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社は当該会社より5,197百万円の借入れ(2020年12月末日現在)を行っています。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 上記の他、該当事項はありません。 | ||
| c.割り当てようとする株式の数 | ① A種優先株式 300株 ② B種優先株式 300株 | ||
| d.株券等の保有方針 | 当社は割当予定先から、本優先株式の保有方針について、中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。 また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本優先株式について払込期日より2年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。 | ||
| e.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、割当予定先が2021年3月期に福岡財務支局長宛に提出している半期報告書に記載の貸借対照表の2020年9月30日時点の現金預け金の金額を確認しており、割当予定先が本第三者割当増資(優先株式)の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。 | ||
| f.割当予定先の実態 | 当社は割当予定先から、投資契約において自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ており、また、割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先及びその役員又は主要株主も反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 | ||
④ 株式会社西日本シティ銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社西日本シティ銀行 | |
| 本店所在地 | 福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役頭取 谷川 浩道 | ||
| 資本金の額 | 85,745百万円 | ||
| 事業の内容 | 銀行業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第110期 (自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日) | 令和2年6月29日 福岡財務支局長に提出 | |
| 半期報告書 事業年度 第111期中 (自 令和2年4月1日 至 令和2年9月30日) | 令和2年11月27日 福岡財務支局長に提出 | ||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式765,200株を所有しております(2020年12月末日現在)。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 人事関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社は当該会社より4,062百万円の借入れ(2020年12月末日現在)を行っています。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 上記の他、該当事項はありません。 | ||
| c.割り当てようとする株式の数 | ① A種優先株式 300株 ② B種優先株式 300株 | ||
| d.株券等の保有方針 | 当社は割当予定先から、本優先株式の保有方針について、中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。 また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本優先株式について払込期日より2年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。 | ||
| e.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、割当予定先が2021年3月期に福岡財務支局長宛に提出している半期報告書に記載の貸借対照表の2020年9月30日時点の現金預け金の金額を確認しており、割当予定先が本第三者割当増資(優先株式)の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。 | ||
| f.割当予定先の実態 | 当社は割当予定先から、投資契約において自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ており、また、割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先及びその役員又は主要株主も反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 | ||
(2)割当予定先の選定理由
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、自己資本の毀損及び自己資本比率が低下していることから、資本充実に資する資金調達を行うべく、様々な選択肢を検討してまいりました。本第三者割当増資(双日)により発行される本普通株式及び本新株予約権の目的となる普通株式の数が当社の発行済株式総数と比較して多数であること、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、更なる希薄化を抑制しつつ、資本性の資金を調達することで財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須と判断し、かかる考え方を十分にご理解いただき、企業価値向上に寄与する出資条件の提示をいただいた、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行を割当予定先に選定いたしました。
(3)株券等の譲渡制限
A種優先株式及びB種優先株式の発行要項上、その譲渡については、当社取締役会の承認は必要とはされておりません。但し、投資契約において、①当社の書面による事前の承諾を得た場合、②2026年3月31日が経過したとき、③当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社及び他の本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通知日から20日以内に是正されなかった場合を除き、本優先株式割当先は、その有する優先株式の全部又は一部を、第三者に対し、譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分することができないものとすることが合意されています。
(4)発行条件に関する事項
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号。以下、「赤坂国際会計」といいます。)に対して本優先株式の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際会計は一般的な株式オプション価値算定モデルであり、本優先株式の主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いて本優先株式の価値算定を実施しており、当社は本日付けで赤坂国際会計より本優先株式の評価報告書(以下、「種類株式評価報告書」といいます。)を取得しております。
種類株式評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等を考慮した一定の前提(本優先株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、B種優先株式の取得価額、B種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、クレジットスプレッド等)を設定しており、A種優先株式の公正な評価額をA種優先株式1株当たり977,000円から1,014,000円、B種優先株式の公正な評価額をB種優先株式1株当たり954,000円から1,016,000円と算定しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本優先株式の払込金額を1株当たり1,000,000円とし、その他の発行条件を決定しております。本優先株式の発行価額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本優先株式の発行条件は合理的であり、本優先株式の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本優先株式の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表明されております。
(5)大規模な第三者割当に関する事項
本件増資により本普通株式の発行に係る議決権数58,207個、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式に係る議決権数41,124個、B種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数18,090個の合計117,421個を2020年12月31日現在における当社の発行済株式数に係る総議決権数379,233個で除して算出した希薄化率は30.96%となります。このように、本件増資に伴う希薄化率が25%以上であることから、本件増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(6)第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 | - | - | 9,933 | 20.76% |
| 公益財団法人江頭ホスピタリティ事業振興財団 | 福岡市博多区那珂3丁目28-5 | 2,452 | 6.47% | 2,452 | 5.12% |
| キルロイ興産株式会社 | 福岡市博多区那珂3丁目28-5 | 1,624 | 4.28% | 1,624 | 3.39% |
| 株式会社ダスキン | 大阪府吹田市豊津町1-33 | 1,400 | 3.69% | 1,400 | 2.93% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 1,064 | 2.81% | 1,064 | 2.22% |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6-6 | 803 | 2.12% | 803 | 1.68% |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前3丁目1-1 | 765 | 2.02% | 765 | 1.60% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 701 | 1.85% | 701 | 1.47% |
| ハニューフーズ株式会社 | 大阪府大阪市中央区南船場2丁目11-16 | 692 | 1.83% | 692 | 1.45% |
| 株式会社三越伊勢丹 | 東京都新宿区新宿3丁目14-1 | 681 | 1.80% | 681 | 1.42% |
| 計 | - | 10,183 | 26.85% | 20,116 | 42.04% |
(注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日現在における株主名簿に基づき記載しております。
2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数を、2020年12月31日現在の総議決権数(379,233個)に、本第三者割当増資(双日)により発行する本普通株式5,820,700株(議決権数58,207個)及び本新株予約権が全て行使された際に発行される株式数4,112,400株(議決権数41,124個)を加えた総議決権数478,564個で除して算出した数値であります。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
② A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | - | - | 1,500 | - |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 900 | - |
| 株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号 | - | - | 300 | - |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号 | - | - | 300 | - |
| 計 | - | - | - | 3,000 | - |
③ B種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | - | - | 1,500 | - |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 900 | - |
| 株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号 | - | - | 300 | - |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号 | - | - | 300 | - |
| 計 | - | - | - | 3,000 | - |
(7)大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社グループは、創業以来、「“食”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念として、お客様の食生活への貢献を企業目的として取り組んでまいりました。また、2012年12月期からは、ホテル事業の伸張を受け、「“食”&“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念として、事業ごとにコア戦略を明確にし、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として取り組んでまいりました。具体的な事業内容としては、「ロイヤルホスト」、「てんや」を主力とした外食事業を中心に、法人からの委託等により空港ターミナルビルや高速道路サービスエリア等において多種多様な飲食業態を運営しているコントラクト事業、関西国際空港・福岡空港・那覇空港等において国内外の航空会社から機内食の調製業務と搭載業務を受託している機内食事業、全国に「リッチモンドホテル」及び提携ホテルを展開しているホテル事業、主に当社グループの各事業における食品製造、購買、物流業務等のインフラ機能を有し、グループ外企業向けの食品製造も行う食品事業の5つの事業を運営しております。今後も引き続き持続性のある成長に向けて対応すべく、如何なる時代においても上記の基本理念を礎として、企業価値の向上に向けて全社一丸となって取り組んでまいりました。
しかしながら、近時、外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、新型コロナウイルス感染症拡大により人々の行動及び生活様式が大きく変化したことを主な要因とした需要の急減により、当社グループ事業は非常に大きな打撃を受け、かつてないほどの厳しい経営環境であると言わざるを得ない状況が継続しております。
上記の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う需要急減を受け、当社は、足元の収益力の回復・向上を企図し、2020年5月以降「緊急事態への対応」施策を打ち出し、コスト削減対策として「費用削減」、「賃料減額」、「設備投資の見直し」、「不採算店の撤退」を、財務安定対策として「手元流動性の確保」を中心に取り組んでまいりました。コスト削減対策に関しては、「費用削減」として、管理可能な経費の削減、役員報酬の減額・残業時間の低減、下期賞与の減額に取り組み、「賃料減額」として、賃料減額、敷金返還の交渉を推進し、2020年度には「費用削減」と「賃料減額」合わせて約58億円の費用削減を、また約7億円の敷金の回収を行いました。「設備投資の見直し」としては、年間計画比で約47%、約27億円の設備投資額の削減を行いました。「不採算店の撤退」においては不採算店90店程度の撤退方針を決定しており、このうち2020年12月末までに71店の撤退が完了しており、2021年度には撤退により約12億円の損益改善を想定しております。「緊急事態への対応」としてコスト削減対策に関するこれらの施策を実施した結果、2020年度において、約59億円の費用削減及び合計約34億円の投資削減・敷金回収を達成しております。
また、財務の安定性に関しては、「手元流動性の確保」としてコミットメントライン100億円、当座貸越40億円の借入枠を維持しており、2020年12月末の現預金残高として約139億円を有しております。
しかしながら、上記のとおり、「緊急事態への対応」に係る一連の取り組みは一定の成果を上げているものの、2020年12月期(通期)の業績は、緊急事態宣言の発出に伴う営業時間短縮等の営業縮小要請の受入及びソーシャルディスタンスの確保に伴う入店制限等により、主業である外食事業において平常時と同様の営業活動ができない状況が継続しており、また、移動制限に伴う空港ターミナルビル利用者の急減、高速道路通行量の減少、インバウンド需要の消失といった国内ビジネス・観光需要の消失の影響により、コントラクト事業、機内食事業及びホテル事業においても低調に推移した結果、売上高は約843億円(前年対比60%)まで落ち込みました。更に、利益額では、営業損失約193億円、経常損失約199億円、親会社株主に帰属する当期純損失約275億円を計上いたしました。自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月末時点で約209億円まで毀損し、自己資本を増強することによる財務体質の改善が喫緊の課題であると認識しております。また、自己資本比率についても2019年12月末時点の49.6%から、2020年12月末時点で19.7%まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断いたしました。加えて、2021年1月に2度目の緊急事態宣言が発出され、業績回復の見込みが一層不透明となる中、「緊急事態への対応」の更なる推進が必要な状況に陥っており、運転資金等のための短期的な資金の調達も必要と認識しております。
また、当社では、「緊急事態への対応」に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い当社を取り巻くビジネス環境が激変していることを受け、グループに内在する経営課題を的確に捉え、経営課題の解決をもって再生のプロセスを歩む構造改革が必要不可欠であると考え、2020年5月、代表取締役社長(兼)CEOを本部長とする「構造改革推進本部」を設置いたしました。「構造改革推進本部」では、社会インフラの一翼を担う企業グループとしての存続を図るため、“選択と集中”による構造改革を進め、収益力の早期回復・向上を実現することをミッションとして、既存事業の立て直し、売上確保、生産性向上、不採算事業への対応といった経営構造改革、「てんや」事業等の事業単位での外部とのアライアンスによる効率性・収益性・成長性の向上の推進及び足元の新型コロナウイルス感染症拡大による事業環境の悪化を機とした、ホテル事業や機内食事業といった赤字負担度が重い事業への対応や間接部門要員適正化による効率性向上を目的とした事業再編、当社への支援的資本注入といった様々な方策を検討いたしました。
その結果、今後策定を行う経営ビジョン2030及び第6次中期経営計画の策定に向けた基盤整備を行うため、以下のとおり「変化への対応」、「経営効率化」、「成長分野の育成」を3本柱とする「構造改革の推進」における基本戦略を構築いたしました。
● 「変化への対応」
● 各事業において新たなマーケットを創造
● グループシナジーを最大限に発揮するCRM(Customer Relationship Management)の構築
● 各事業の強みを更に強化し、顧客満足を向上
● 「経営効率化」
● 事業再編を通じ効率的な体制へ(撤退、統合)
● 固定費・コスト見直しにより収益構造を変革
● SCM(Supply Chain Management)の推進
● 「成長分野の育成」
● 食品事業(ロイヤルデリ、冷凍アントレ、業務食)の拡大
● テイクアウト・デリバリーに強みを持つ業態開発
● 海外事業展開
当社は、上記基本戦略の構築の過程において、構造改革の推進及びその後の第6次中期経営計画の遂行には、海外への事業進出、サプライチェーンやCRMの強化、新規事業の創出といった成長へ向けた投資及びそのための資金調達が重要かつ必要であるとの認識に至りました。
以上のように、当社は運転資金及び成長への投資資金を必要としており、かつ、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月末時点で約209億円に毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断いたしました。自己資本比率についても2019年12月末時点の49.6%から、2020年12月末時点で19.7%まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断いたしました。
当社は上記の必要資金の調達、自己資本の増強及び自己資本比率の改善のため、複数の資金調達手法を検討し、本件増資による資金調達が最適であるとの判断に至りました。
そして、当社は新型コロナウイルス感染症拡大に伴い激変しているビジネス環境への対応のため、自社努力によるビジネスモデルの構造改革だけでは十分ではないとの認識の下、異なる業種又は業態の企業とのアライアンスを通じた迅速かつダイナミックに新たなビジネスモデルの創出や事業基盤の強化を検討していくことが必要であると認識して2020年9月以降、アライアンスパートナーの選定を開始いたしました。
その後、2020年12月までの間に双日を含む複数候補先から、人的・金融支援を含む資本業務提携に係る提案を受領しました。また、同時に検討を進めておりました当社「機内食事業」の中心となる当社の連結子会社であるロイヤルインフライトケイタリング株式会社(代表者:梅津光浩、所在地:大阪府泉南市泉州空港南1番地。以下、「RIC」といいます。)の資本政策についても双日よりマジョリティ獲得(議決権の過半数の獲得)を前提とした資本参加(以下、「本マジョリティ出資」といいます。)を行う旨の提案を受けました。
当社は、実現性、協業発展性、収益拡大の可能性を含め様々な角度から検討を行った結果、当社と双日との間の資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)及びRICに関する本マジョリティ出資を実施することで、当社グループと双日の結びつきを強めることができ、また、シナジーの発現をより確実にでき、かつこれらのシナジーを最大化できると見込めることから、当社グループの企業価値の向上に資するものと判断し、双日が資本業務提携の相手方として最適であると判断するに至り、2020年12月頃より双日と資本業務提携に関する協議を開始いたしました。
双日との協議を進める中で、非資源事業を重要視する双日と、双日の当該事業と関連性のある事業を運営する当社とでは、事業ポートフォリオの親和性は非常に高いと考えました。また、当社が保有する「コンテンツ」と双日が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新たな商品・サービス・価値を共に創出・提供することが可能となり、外食事業における海外における出店の加速や直営事業の確立、コントラクト事業におけるテナントの誘致や新業態の開発、各事業における調達先・販売先の拡充等、当社の各事業においてシナジーの発現が大いに期待できると考えました。
双日との協議や社内での検討の結果を踏まえ、双日と資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し「戦略パートナー」の関係性を構築することは、運転資金や成長投資資金等の必要な資金の調達や、自己資本の強化・自己資本比率の改善が可能となるのみならず、前述のような双日との協業によるシナジーの創出が見込まれ、「緊急事態への対応」、「構造改革の推進」及びその後の持続的な成長が可能となり当社グループの企業価値の向上を期待できるものと考え、本資本業務提携を行うことを決定し、2021年2月15日付で、双日及び当社との間で本資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、双日を本第三者割当増資(双日)の割当予定先といたしました。
本資本業務提携については以下のような内容が含まれております。
(1)業務提携の内容
当社及び双日は、本件増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当社及び双日の間で別途合意する事項について連携してまいります。当社が保有する「コンテンツ」と双日が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新たな商品・サービス・価値を共に創出・提供することで、両社の企業価値の向上を目指します。
● 「変化への対応」
● 顧客基盤の共有により新たなマーケットを創造
● デジタルデータ(画像データ、購買データ等)の活用による集客と顧客満足度の強化
● 「経営効率化」
● 食材・副資材含めた調達の支援
● 物流改革サポート
● 「成長分野の育成」
● 当社グループと双日の保有するコンテンツ・ノウハウを活かした新規事業開発
● 当社グループ各事業の海外展開、及び海外事業拡大の加速化
● 共同でのM&A
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資(双日)により、双日に本普通株式及び本新株予約権を割り当てます。
(3)役員等の受入
当社及び双日は、本資本業務提携契約において、双日が当社の取締役候補者2名を指名することができる旨の合意をしております。かかる合意に基づき、当社は、本定時株主総会において、双日が指名する取締役候補者2名の選任を含む役員選任に係る議案を付議する予定です。
b.本第三者割当増資(優先株式)を選択した理由
上記「a.大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、当社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、自己資本の毀損及び自己資本比率が低下していることから、資本充実に資する資金調達を行うべく、様々な選択肢を検討してまいりました。しかしながら、コミットメントラインを含む金融機関からの借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、当社の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないため有効な選択肢ではないと判断いたしました。また、公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当では、実現可能性、調達金額の充分性等の観点から適切ではなく、また、上記のような本資本業務提携契約を締結し企業価値の向上に向けた施策を実施するために連携する双日と当社との間の協業についても、その効果を十分に期待できないこととなる可能性があると判断いたしました。また、双日との本資本業務提携に係る本第三者割当増資(双日)により発行される本普通株式及び本新株予約権の目的となる普通株式の数が当社の発行済株式総数と比較して多数であること、また、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、更なる第三者割当による普通株式の発行は、即時に大幅な希薄化が起こることから適切ではないと判断いたしました。
そのため、更なる希薄化を抑制しつつ、資本性の資金を調達することで財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須であり、そのためには第三者割当による優先株式の発行が最適であると考えるに至りました。
こうした中、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案した上で、当社の優先株式による増資に前向きにご検討いただけそうな投資家を対象に検討を進めた結果、本優先株式割当先から本優先株式に係る条件提示を受け、当該条件につき慎重に検討し、また、本優先株式割当先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、資金調達・自己資本の増強策として、割当先との間で本優先株式の発行について合意いたしました。
本優先株式はいずれも無議決権種類株式であること、調達額の半分が普通株式を対価とする取得請求権が付与されていないA種優先株式によるものであること、並びに、B種優先株式は普通株式を対価とする取得請求権が付与されているものの発行後1年後から5年後の間のみ行使可能な設計となっており、発行後即時の議決権の希薄化を抑制することが可能であること、及び取得価額は当社普通株式の時価を基準とした修正がなされないことから、既存株主の議決権の希薄化への一定の配慮がなされた設計となっており、本優先株式割当先に対する第三者割当の方法による本優先株式の発行により出資を受けることが、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
c.大規模な第三者割当による既存株主への影響
本普通株式の発行株式数は5,820,700株(議決権数58,207個)であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、14.72%(2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては15.35%)、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される株式数は4,112,400株(議決権数41,124個)であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、10.40%(2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては10.84%)、B種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される株式数は1,809,080株(議決権数18,090個)であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、4.57%(2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては4.77%)であります。これらを合計した本件増資による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は11,742,180株(議決権数117,421個)であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、29.69%(2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては30.96%)の割合で希薄化が生じることとなり、25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。なお、A種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会における議決権も付与されないため、A種優先株式の発行によって普通株式の希薄化は生じません。
本件増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本件増資は財務基盤の改善、運転資金の確保、成長への投資に向けた資金の確保、及び割当予定先である双日との関係を強化することによる収益力の増加等が見込まれ、本普通株式、本新株予約権及びB種優先株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、割当予定先との間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本普通株式、本新株予約権及びB種優先株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件増資は、希薄化率が25%以上であることから、既存株主の皆様に大きな影響が生じ、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。当社としては、上記記載のとおり、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えているものの、相当程度希薄化が生じ、株主の皆様にも影響があることから、本件増資の必要性及び相当性につきご説明した上で、株主の皆様の意思を確認することが重要であると考えております。そのため当社は、2021年3月26日開催予定の本定時株主総会にて普通決議による承認を得ることで、株主の皆様からの意思確認をさせていただくことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本件増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
(8)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(9)その他参考になる事項
該当事項はありません。
16.その他
(1)本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 39,554,189株
資本金の額 13,676,179,700円
(2)本第三者割当増資(優先株式)については、本定時株主総会において、本定款変更に係る議案、及び本件増資に係る議案が承認されることが条件となります。