四半期報告書-第59期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
当第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
(ケネディクス株式会社に対する公開買付け)
当社の100%出資するSMFLみらいパートナーズ株式会社が100%出資するSMFLみらいパートナーズインベストメント2号株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2020年11月20日、ケネディクス株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。) に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定し、2020年11月24日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けは2021年1月8日をもって終了いたしました。
本公開買付けの結果、2021年1月15日(本公開買付けの決済の開始日)付で対象者及び対象者の連結子会社は当社の連結子会社となりました。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者及び当社は、公開買付開始時点における対象者の筆頭株主であるARA REAL ESTATE INVESTORS XVIII PTE. LTD.(2020年11月20日現在所有する対象者株式 44,705,900 株、所有割合: 20.27 %、以下「本主要株主」といいます。)及びその完全親会社であるARA Asset Management Limitedとの間で株主間契約(以下「 本株主間契約 」といいます。)を締結しております。
本株主間契約において、対象者の株主を公開買付者と本主要株主の2社のみとすることで対象者株式を非公開化した後に、公開買付者及び本主要株主の株式所有割合を公開買付者70%、本主要株主30%とするため、株式併合及び公開買付者から本主要株主に対する対象者株式の一部譲渡を予定しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 ケネディクス株式会社
事業の内容 アセットマネジメント事業、不動産管理事業、不動産運営事業、不動産投資事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループと対象者、対象者の連結子会社及び持分法適用関連会社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)とのシナジーを最大限に活かしながら、対象者の迅速果断な意思決定及び対象者が創業以来培ってきた幅広いステークホルダーとの緊密なネットワークに基づき事業を推進することで、不動産アセットマネジメントを主業とする対象者グループの企業価値を中長期的な視座で向上させること、並びに当社グループにおける対象者グループのノウハウの活用によるビジネスモデルの進化、対象者のアセットマネジメント事業による運用資産の拡大、対象者グループの上場J-REIT及び私募ファンドとのアセットクラスの違いによる補完関係の実現等により、当社の不動産関連事業のプレゼンスをより一層拡大することを企図するものであります。
(3)企業結合日
2021年1月15日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権の比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 0.00%
企業結合日に取得した議決権比率 62.35%
取得後の議決権比率 62.35%
(注)議決権比率については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
公開買付者が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得直前に所有していた株式の株式取得日における時価 0百万円
株式取得日に取得した株式の対価(現金) 103,144百万円
取得原価 103,145百万円
(注)株式取得日に取得した株式の対価は、本公開買付けにおける買付数(137,526,664株)に、本公開買付価格(750円)を乗じた金額であります。
(2)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(債権の取立不能又は取立遅延のおそれについて)
当社の連結子会社SMBC Aviation Capital Limitedの取引先を傘下に置くHNA Group Co., Ltd.(以下「HNAグループ」)の債権者団が、海南省高級人民法院に再建型の破産手続きの申立てを行い、2021年2月10日受理されました。
当社の連結子会社SMBC Aviation Capital LimitedがHNAグループ傘下の各社に対して有するオペレーティング・リース契約に係る債権総額は50,280百万円(うち、オペレーティング・リース契約債権44,674百万円)であります。現時点では、当該取引先の再生手続きに関する方針が未定であることから、翌四半期連結会計期間以降におけるリース対象物件の取扱い及び上記債権の回収可能性に与える影響は確定しておりません。