有価証券報告書-第58期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主・投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先・社員・社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、諸施策に取り組みます。
また、当社は「いであ企業行動規範」を定め、企業行動において法令遵守はもとより、全ての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めます。
2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制を採用する理由
a コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役制度を採用し、株主総会のほか、取締役会、監査役会を会社の機関として設置しております。提出日(2026年3月26日)現在、取締役会には4名の独立社外役員、監査役会には2名の独立社外役員を構成員として含み、経営の公正・透明性を高めるとともに、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定と業務執行を分離することにより経営の効率化・迅速化・責任の明確化を図る体制を構築しております。
なお、当社は2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役1名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、独立社外役員7名となる予定です。
(監査役会)
当社は、監査役会設置会社であり、提出日(2026年3月26日)現在、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されています。監査役は監査役会において策定された監査計画に基づき、取締役会、執行役員会及び経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各本部・研究所・支社・支店等への往査等を実施し、取締役、執行役員の職務遂行状況の監査を行い監査役制度の充実強化を図っています。
なお、当社は2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役3名(内、社外監査役2名)となる予定です。
(取締役会・執行役員会)
取締役会は、提出日(2026年3月26日)現在、社外取締役4名を含む取締役10名(員数15名以内)で構成されています。取締役会は少なくとも月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し経営に関する重要事項を全て付議し、迅速に意思決定を行っています。
業務執行については、執行役員制度を採用し、業務執行の効率化・迅速化と執行責任の明確化を図っています。執行役員会は、執行役員28名(内、取締役3名)で構成されており、原則として月1回定例執行役員会を開催し、各本部・研究所・支社・支店等の業務執行状況の報告と経営方針や経営戦略の周知徹底を図っています。
なお、当社は2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役11名(内、社外取締役5名)となる予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定であり、当該議案が承認可決されますと、執行役員25名(内、取締役3名)となる予定です。
(経営会議・関係会社連絡会)
当社は、経営全般を円滑に進めるため経営会議を設置しており、業務の具体的執行方針及び取締役会に提案すべき事項等につき協議しています。経営会議は取締役、執行役員(本部長、研究所長、支社長、支店長等)、幹部職員で構成し、原則として年6回開催しています。また、当社グループ各社の代表取締役をメンバーとする関係会社連絡会を月1回開催し、各社から業務執行及び財務状況の報告を受けるとともに、当社グループの重要経営方針や経営戦略を共有し、意思統一を図っています。
(内部監査・外部監査)
経営の健全化を高めるため、内部監査室(専従3名)を設け、各部門の業務執行状況について監査を行っています。また、ISO9001、ISO14001、ISO/IEC 17025、ISO/IEC 27001の認証を取得しており、内部監査員による内部監査の実施に加え社外機関による定期審査を受けています。
(各機関の構成)
2026年3月26日(有価証券報告書提出日)現在の各機関の構成は、以下のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	執行役員会	経営会議	関係会社 連絡会
代表取締役会長	田畑 日出男	◎		〇	〇
代表取締役社長	田畑 彰久	◎		◎	◎	◎
代表取締役副社長	安田 実	〇		〇	〇
取締役副社長	森下 哲	〇		〇	〇	〇
常務取締役	島田 克也	〇		〇	〇
取締役	峯岸 宣遠	〇		〇	〇	〇
社外取締役	道田 豊	〇
社外取締役	藤田 武彦	〇
社外取締役	中山 泰男	〇
社外取締役	畑中 景子	〇
常勤監査役	細田 昌広	〇	◎	〇	〇	〇
常勤監査役(社外)	小松 日出夫	〇	〇	〇	〇	〇
社外監査役	山本 和夫	〇	〇	△	△
その他	執行役員、 関連する組織長等			〇	〇

※ ◎は議長、〇その他出席者、△は状況に応じて可能な場合は出席することを示す。
2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役1名選任の件」、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、各機関の構成は、以下のとおりとなる予定です。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	執行役員会	経営会議	関係会社 連絡会
代表取締役会長	田畑 日出男	◎		〇	〇
代表取締役社長	田畑 彰久	◎		◎	◎	◎
代表取締役副社長	安田 実	〇		〇	〇
取締役副社長	森下 哲	〇		〇	〇	〇
常務取締役	島田 克也	〇		〇	〇
取締役	峯岸 宣遠	〇		〇	〇	〇
社外取締役	道田 豊	〇
社外取締役	藤田 武彦	〇
社外取締役	中山 泰男	〇
社外取締役	畑中 景子	〇
社外取締役	橋本 道雄	〇
常勤監査役	細田 昌広	〇	◎	〇	〇	〇
常勤監査役(社外)	小松 日出夫	〇	〇	〇	〇	〇
社外監査役	山本 和夫	〇	〇	△	△
その他	執行役員、関連する組織長等			〇	〇

※ ◎は議長、〇その他出席者、△は状況に応じて可能な場合は出席することを示す。
b 当該体制を採用する理由
以上の当社の体制は、経営の監視機能を十分に発揮できる体制となっていると考え、現体制を採用しております。
② 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	田畑 日出男	18回	18回
代表取締役社長	田畑 彰久	18回	18回
代表取締役副社長	安田 実	18回	18回
取締役副社長	森下 哲	18回	18回
常務取締役	島田 克也	18回	18回
常務取締役	松村 徹	4回	4回
常務取締役	館山 晋哉	4回	4回
取締役	峯岸 宣遠	14回	14回
社外取締役	金澤 寛	4回	4回
社外取締役	中島 重夫	4回	3回
社外取締役	岡﨑 惠美子	4回	4回
社外取締役	道田 豊	18回	18回
社外取締役	藤田 武彦	14回	14回
社外取締役	中山 泰男	14回	12回
社外取締役	畑中 景子	14回	13回

(注)1 松村徹氏、館山晋哉氏、金澤寛氏、中島重夫氏及び岡﨑惠美子氏は2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 峯岸宣遠氏、藤田武彦氏、中山泰男氏及び畑中景子氏は、2025年3月27日開催の定時株主総会において、新たに取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
また、取締役会における検討内容は、当社グループ全体の経営計画に関する事項、重要な人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項、取締役会に関する事項、その他の重要な業務執行に関する事項です。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「業務の適正を確保するための体制」及び「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会において決議し、当社及び当社グループ企業の業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、社外取締役及び監査役会の意見等を参照し、システムの見直し及び改善を進めています。また、内部監査室において法令及び社内規程等の遵守状況等に係る監査を実施しております。
当社は、内部統制本部を設置しその指揮のもと、コンプライアンス、情報管理、リスク管理及び財務管理の4つの委員会を常設しており、各委員会は各分野のリスクに対し発生の予防策、再発防止策、研修計画等の検討を行い、社内規程や運用体制の充実を図っております。
当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じて事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行っております。
具体的には、当社の関連諸規程に基づき安全衛生、災害、品質、情報セキュリティ及び環境等に係るリスクについて、それぞれの担当部署にてマニュアルの作成・配布、研修の実施及び ISO9001、ISO14001、ISO/IEC17025、ISO/IEC27001の運用等を行っております。
組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行っており、重要なリスク情報についてはリスク管理委員長である取締役が取締役会に報告しております。
また、リスク管理を徹底するために各拠点においてはリスク管理責任者を定めております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社の代表取締役をメンバーとする関係会社連絡会を月1回開催し、各社から業務執行及び財務状況の報告を受けるとともに、当社グループの重要経営方針や経営戦略を共有し意志統一を図っております。
当社グループに適用する「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」「内部通報規程」により、グループ企業で管理、報告すべき事項及び体制を整備しております。
関係会社各社が経営上の重要な決定を行う場合には、「関係会社管理規程」に基づき当社の承認を受ける体制としております。
連結子会社に対しては監査役及び内部監査室が定期的に監査を実施し、業務の適正を確保する体制を整備しております。
当社の内部統制システムは下記のとおりであります。

3) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経営情勢の変化に対応した機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
4) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
5) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
6) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
7)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
8)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等損害賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。
当該保険契約では被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしております。ただし故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により補填されません。