有価証券報告書-第52期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成21年7月22日取締役会決議)
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成21年7月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 6 執行役員 4 従業員 265
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上(注1)
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)

(注)1.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じて得られる価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が当該割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額 = 調整前行使価額	×	1
			分割・併合の比率

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権または新株予約権が付された証券の行使により新株式を発行もしくは交付する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

			(既発行株式数 - 自己株式数)	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
	調整後行使価額 = 調整前行使価額	×			1株当たりの時価
			(既発行株式数 - 自己株式数)+ 新規発行株式数

さらに、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
2.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の役員または従業員、あるいは子会社の役員または従業員であることを要する。
② 会社都合により、上記①の地位を失った者については、当該地位を失った後も1年間に限り、これを行使することができる。
③ 新株予約権の譲渡、質入れ、相続その他の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3.当社による新株予約権の取得
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は新株予約権を無償で取得し消却することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、上記「新株予約権の行使の条件」①に定める条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で取得し消却することができる。
4.組織再編時の取扱い
合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転等の組織再編(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)に際しては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たな新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨、当該組織再編時に締結する契約書または計画書等に定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案し、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記1で定められる行使価額につき組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金の増加額は、「会社計算規則」第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、その結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記3に準じて決定する。
5.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。