有価証券報告書-第52期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(1)当社グループの現状の認識について
次期の見通しにつきましては、業種や企業によっては強弱があるものの、好転の兆しが見えてまいりました。このような経営環境の下、当社グループは、WebRings Plus等のパッケージや、各種ソリューション、サービスをさらに充実させ、受注・売上の拡大を図るとともに、プロジェクト管理の徹底や品質の向上に一層努めてまいります。
さらに、当社グループは、持続的な成長と高収益体質を確立し、株主の皆様・お客様・従業員など、当社を取り巻くすべてのステークホルダーの満足を図ること、また、平成26年7月の創立50周年に向けて、次の半世紀への成長基盤を創ることを目指しております。そのために、受注・売上の拡大、高付加価値ビジネスへの転換、技術力の向上、グループ内外との連携による事業の拡大などの施策を推進して、経営基盤の強化を図ってまいります。
(2)当面の対処すべき課題の内容および対処方針
持続的な成長と高収益体質の確立に向けて、以下の課題に取り組んでまいります。
① 受注・売上の拡大
今後も成長が見込まれるITサービス市場の中で、ITコンサルティングから運用・保守までの一貫したワンストップサービスを武器に、新規顧客の開拓や既存顧客の深耕に取り組み、受注・売上の拡大を図ってまいります。
② 高付加価値ビジネスへの転換
当社の強みである運用事業において、品質改善やコスト削減を実施して競争力をさらに高めるとともに、より付加価値の高いデータセンターサービスの提供を拡大してまいります。さらに、新規ソリューションやパッケージの開発・販売に注力し、高付加価値ビジネスへの転換を図ってまいります。
③ 技術力の向上
市場の要求に応える先端技術に積極的に取り組み、当社グループの得意分野における技術・ノウハウを蓄積し、組織的に活用することで技術力の向上を図ってまいります。
④ グループ内外との連携による事業の拡大
当社グループ内での連携を従来にも増して強化するとともに、戦略パートナーの技術ノウハウを活用することで事業を拡大いたします。また、シナジー効果が見込める場合には、M&Aを積極的に検討してまいります。
⑤ 品質の向上
当社の製品・サービスの品質が競争力の基盤と認識し、品質保証本部を中心に継続的に品質向上に取り組んでおります。また、全社でのキャンペーン活動などを通じて社員のさらなる品質意識の向上を図ってまいります。
⑥ 活力ある組織構築と人材育成
「仕事に厳しく、人に優しい職場づくり」に向け、社内のコミュニケーションを活発化し、活力ある組織体制を構築いたします。さらに、技術、プロジェクト管理、マネジメント、国際化などの面で、高収益企業を支える幅広い人材の育成を図ってまいります。
⑦ 管理体制の強化とCSRの推進
管理体制の強化のため、社員のコンプライアンス意識の維持・向上の教育を充実させ、内部統制体制の強化を図るとともに、情報セキュリティや個人情報保護のさらなる徹底を推進いたします。また、企業に求められる社会的責任を果たすため、環境保全活動や社会貢献活動などに取り組み、社会の発展に寄与してまいります。
(3)株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社は、情報システムの設計・開発からシステム稼働後の運用・保守までの一貫したソリューション・サービスを提供することを基本戦略と位置付け、当社独自の特色・強みを一層追求・発揮することで、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを図っております。
他方、近時、わが国の資本市場においては、新しい法制度の整備や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しております。
もとより、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社は、社会の諸活動を支えるサービスとして、地方自治体や金融機関などに向け、公共的なサービスの基盤となるインフラストラクチャーとしての情報システムを提供しております。このため、こうしたお客様との間で長期的な信頼関係・取引関係を確立し、安定的に長期的なサービスを提供できる開発・技術体制、人材体制、設備体制、管理体制、セキュリティ体制および財務体制の実現を図ることが不可欠であり、もって、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことに邁進しておりますが、これらが当社の株式の買付を行う者により十分に理解され、中長期的に確保され、向上させられなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
また、当社の企業価値の源泉である当社独自の特色・強みは、Web型の総合行政情報システムであるWebRingsに代表される当社のノウハウ、経験の集積である各種ソフトウェアを、特定の業種・業態向けにパッケージまたはツールという形で商品化した「ソリューション・ソフト」をはじめとする各種ソフトウェア資産、ノウハウ、経験の集積である無形の資産にあります。したがって、外部者である買付者から買付の提案を受けた際に、株主の皆様が当社のこうした無形の経営資源の価値を正しく評価し、かかる経営資源に基づく将来の経営計画の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではありません。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠であると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
a.企業価値向上のための取組み
情報通信技術は、社会基盤のひとつとしてますますその重要性を高めております。当社グループは「創造 愛 自己統合」を社是として、わが国の情報化推進の一翼を担い、社会の発展に寄与することを使命としております。
当社グループは、持続的な成長と高収益体質を確立し、株主・顧客・従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの満足を図ること、また、平成26年7月の創立50周年に向けて、次の半世紀への成長基盤を創ることを目指しております。これらの実現のため、以下の課題に取り組んでまいります。
(a) 受注・売上の拡大
今後も成長が見込まれるIT サービス市場の中で、IT コンサルティングから運用・保守までの一貫したワンストップサービスを武器に、新規顧客の開拓や既存顧客の深耕に取り組み、受注・売上の拡大を図ってまいります。
(b) 高付加価値ビジネスへの転換
当社の強みである運用事業において、品質改善やコスト削減を実施して競争力をさらに高めるとともに、より付加価値の高いデータセンターサービスの提供を拡大してまいります。さらに、新規ソリューションやパッケージの開発・販売に注力し、高付加価値ビジネスへの転換を図ってまいります。
(c) 技術力の向上
市場の要求に応える先端技術に積極的に取り組み、当社グループの得意分野における技術・ノウハウを蓄積し、組織的に活用することで技術力の向上を図ってまいります。
(d) グループ内外との連携による事業の拡大
当社グループ内での連携を従来にも増して強化するとともに、戦略パートナーの技術ノウハウを活用することで事業を拡大いたします。また、シナジー効果が見込める場合には、M&Aを積極的に検討してまいります。
(e) 品質の向上
当社の製品・サービスの品質が競争力の基盤と認識し、品質保証本部を中心として継続的に品質向上に取り組んでおります。また、全社でのキャンペーン活動などを通じて社員のさらなる品質意識の向上を図ってまいります。(f) 活力ある組織構築と人材育成
「仕事に厳しく、人に優しい職場づくり」に向け、社内のコミュニケーションを活発化し、活力ある組織体制を構築いたします。さらに、技術、プロジェクト管理、マネジメント、国際化などの面で、持続的成長と高収益企業を支える幅広い人材の育成を図ってまいります。
(g) 管理体制の強化とCSRの推進
管理体制の強化のため、社員のコンプライアンス意識の維持・向上のための教育を充実させ、内部統制体制の強化を図るとともに、情報セキュリティや個人情報保護のさらなる徹底を推進いたします。また、企業が求められる社会的責任を果たすため、環境保全活動や社会貢献活動などに取り組み、社会の発展に寄与してまいります。
これらの取組みにより、当社グループの企業価値・株主共同の利益の更なる向上を図ることができるものと考えております。
b.コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を図るため、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの基本方針を定めております。
(a) 株主の権利・利益を守り、株主の平等性を保障するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。
(b) 会社の財務状況、業績、所有状況やガバナンスを含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。
(c) 取締役会・監査役(会)による経営の監視を充実させ、取締役会・監査役(会)の株主に対するアカウンタビリティを確保する。
また、当社は、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確化するために取締役の任期を1年とするとともに、現在の取締役10名のうち1名を社外取締役としております。監査役についても、現在の監査役3名のうち2名を社外監査役としております。
このような役員体制のもと、上記のコーポレート・ガバナンスの基本方針に則り、毎月定例的に開催する取締役会には、社外取締役を含む取締役全員および社外監査役を含む監査役全員が出席し、社外取締役および監査役は、積極的かつ活発に質疑や意見陳述を行っております。
また、会社の業務執行は、取締役会で選任した執行役員が推進する体制としており、執行業務に関する重要事項は、執行役員により構成する経営会議を毎月定例的に開催し、経営計画・組織体制・財務状況・営業状況等について実務的な審議・検討等を行い迅速な経営の意思決定に寄与しております。なお、この経営会議にも監査役は出席しており経営陣による業務執行を十分に監視できるようにしております。
さらに、当社は、社長が直接指示する内部監査部門を設置して業務の適正化を図っており、また、当社会計監査人には適正な会計監査ができる環境を提供し、期中を通じて期末等に偏らない監査を受けております。なお、監査役は、内部監査部門および会計監査人と十分な連携を図るとともに、毎月定例的に開催する監査役会において直接に業務執行部門から業務遂行状況を聴取するなど、業務執行について適切な監視を行っております。
一方、当社は、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保し、当社業務の適正を確保するため、「内部統制システム体制構築に関わる基本方針」を平成18年5月25日開催の取締役会で決議しており、この基本方針では、会社法で定められた体制のほか、内部統制上必要と考えられる事項を網羅しております。さらに、毎事業年度末にはこれを検証し、必要に応じ見直しを行い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成21年6月24日開催の当社第47回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、当社定款第18条に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針の更新」を決議し、同日開催の取締役会において、当該基本方針に基づく具体的な対応策を導入しておりますが、いずれも平成24年6月22日開催の当社第50回定時株主総会の終結の時をもって、その有効期間は終了しました。そこで、当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社定款第18条に基づき当社株式の大規模買付行為に関する対応策の基本方針(以下「本基本方針」といいます。)の内容を平成24年6月22日開催の当社第50回定時株主総会決議により、次のとおり一部変更のうえ更新しております。
a.本基本方針の概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、平成24年6月22日開催の当社第50回定時株主総会により決議された本基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、金融商品取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手続があることならびに当社が差別的行使条件および取得条項付新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(平時の買収防衛策)としております。
b.本プランの概要
当社株券等の保有者の保有割合が20%以上となる買付等を行う買付者等は、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法および内容、買付価格の算定根拠、買付資金の裏付け、買付後の当社グループの経営方針、その他別途当社取締役会が定める情報および当該買付者等が買付等に際して当社の手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を、当社の定める書式により提出するものとしております。
当社取締役会は、当該書面を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供し、独立委員会がこれを必要情報として不十分と判断した場合には、買付者等は、独立委員会の求めに従い追加情報を提出するものとしております。
買付者等が上記の手続に従うことなく買付を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当社取締役会または当社株主総会の決議により、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の全ての株主に対して、その保有する株式1株につき本新株予約権2個を上限として、当社取締役会または当社株主総会の決議をもって別途定める割合で無償にて割当てます。
本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
独立委員会は、買付者等および当社取締役会から情報提供が充分になされたと認めた場合、最長60日間の検討期間(ただし、必要な範囲で最長30日間延長を行うことができます。)を設定し、買付等はこの検討期間が経過した後に初めて実施され得るものとしております。なお、独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家の助言を受けることができます。
独立委員会は、検討期間内において、買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付等の内容の評価・検討等を行い、買付者等が上記の情報提供および検討期間の確保その他当社の手続を遵守しなかった場合、または、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものである場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当てに関する議案の付議を勧告します。
独立委員会は、当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が新株予約権の無償割当ての実施に該当しないと独立委員会が判断するに至った場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
本基本方針および本プランの有効期間は、平成24年6月22日開催の当社第50回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更または廃止することが可能とされています。
なお、本基本方針および本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(ホームページhttp://www.ines.co.jp)に掲示しております。
④ 上記②③の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
a.上記①の基本方針の実現に資する特別な取組み(上記②の取組み)について
上記②に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みといった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①の基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、上記①の基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
b.上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記③の取組み)について
(a) 本基本方針が上記①の基本方針に沿うものであること
本基本方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、上記①の基本方針に沿うものです。
(b) 上記③の取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本基本方針は、上記①の基本方針に照らして、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本基本方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(『企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則』)を充足しています。
イ 株主意思の重視
本基本方針は、上記のとおり当社第50回定時株主総会において承認可決されることにより決定されております。
また、本基本方針には有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更または廃止することが可能とされています。
また、本基本方針の有効期間内であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することも可能です。したがって、本基本方針およびこれに従って更新される本プランには、株主の皆様のご意向が十分に反映されることとなります。
ウ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本基本方針においては、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。このように、独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、独立委員会の委員には、当社社外監査役から不破 邦俊および仁科 秀隆の両氏が、また、社外の有識者として布井 千博氏がそれぞれ就任いたしております。
エ 合理的な客観的要件の設定
本基本方針においては、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
オ 外部専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
カ 当社取締役の任期が1年であること
当社は、当社取締役の任期を1年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針および本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となっております。
次期の見通しにつきましては、業種や企業によっては強弱があるものの、好転の兆しが見えてまいりました。このような経営環境の下、当社グループは、WebRings Plus等のパッケージや、各種ソリューション、サービスをさらに充実させ、受注・売上の拡大を図るとともに、プロジェクト管理の徹底や品質の向上に一層努めてまいります。
さらに、当社グループは、持続的な成長と高収益体質を確立し、株主の皆様・お客様・従業員など、当社を取り巻くすべてのステークホルダーの満足を図ること、また、平成26年7月の創立50周年に向けて、次の半世紀への成長基盤を創ることを目指しております。そのために、受注・売上の拡大、高付加価値ビジネスへの転換、技術力の向上、グループ内外との連携による事業の拡大などの施策を推進して、経営基盤の強化を図ってまいります。
(2)当面の対処すべき課題の内容および対処方針
持続的な成長と高収益体質の確立に向けて、以下の課題に取り組んでまいります。
① 受注・売上の拡大
今後も成長が見込まれるITサービス市場の中で、ITコンサルティングから運用・保守までの一貫したワンストップサービスを武器に、新規顧客の開拓や既存顧客の深耕に取り組み、受注・売上の拡大を図ってまいります。
② 高付加価値ビジネスへの転換
当社の強みである運用事業において、品質改善やコスト削減を実施して競争力をさらに高めるとともに、より付加価値の高いデータセンターサービスの提供を拡大してまいります。さらに、新規ソリューションやパッケージの開発・販売に注力し、高付加価値ビジネスへの転換を図ってまいります。
③ 技術力の向上
市場の要求に応える先端技術に積極的に取り組み、当社グループの得意分野における技術・ノウハウを蓄積し、組織的に活用することで技術力の向上を図ってまいります。
④ グループ内外との連携による事業の拡大
当社グループ内での連携を従来にも増して強化するとともに、戦略パートナーの技術ノウハウを活用することで事業を拡大いたします。また、シナジー効果が見込める場合には、M&Aを積極的に検討してまいります。
⑤ 品質の向上
当社の製品・サービスの品質が競争力の基盤と認識し、品質保証本部を中心に継続的に品質向上に取り組んでおります。また、全社でのキャンペーン活動などを通じて社員のさらなる品質意識の向上を図ってまいります。
⑥ 活力ある組織構築と人材育成
「仕事に厳しく、人に優しい職場づくり」に向け、社内のコミュニケーションを活発化し、活力ある組織体制を構築いたします。さらに、技術、プロジェクト管理、マネジメント、国際化などの面で、高収益企業を支える幅広い人材の育成を図ってまいります。
⑦ 管理体制の強化とCSRの推進
管理体制の強化のため、社員のコンプライアンス意識の維持・向上の教育を充実させ、内部統制体制の強化を図るとともに、情報セキュリティや個人情報保護のさらなる徹底を推進いたします。また、企業に求められる社会的責任を果たすため、環境保全活動や社会貢献活動などに取り組み、社会の発展に寄与してまいります。
(3)株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社は、情報システムの設計・開発からシステム稼働後の運用・保守までの一貫したソリューション・サービスを提供することを基本戦略と位置付け、当社独自の特色・強みを一層追求・発揮することで、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを図っております。
他方、近時、わが国の資本市場においては、新しい法制度の整備や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しております。
もとより、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社は、社会の諸活動を支えるサービスとして、地方自治体や金融機関などに向け、公共的なサービスの基盤となるインフラストラクチャーとしての情報システムを提供しております。このため、こうしたお客様との間で長期的な信頼関係・取引関係を確立し、安定的に長期的なサービスを提供できる開発・技術体制、人材体制、設備体制、管理体制、セキュリティ体制および財務体制の実現を図ることが不可欠であり、もって、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことに邁進しておりますが、これらが当社の株式の買付を行う者により十分に理解され、中長期的に確保され、向上させられなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
また、当社の企業価値の源泉である当社独自の特色・強みは、Web型の総合行政情報システムであるWebRingsに代表される当社のノウハウ、経験の集積である各種ソフトウェアを、特定の業種・業態向けにパッケージまたはツールという形で商品化した「ソリューション・ソフト」をはじめとする各種ソフトウェア資産、ノウハウ、経験の集積である無形の資産にあります。したがって、外部者である買付者から買付の提案を受けた際に、株主の皆様が当社のこうした無形の経営資源の価値を正しく評価し、かかる経営資源に基づく将来の経営計画の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではありません。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠であると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
a.企業価値向上のための取組み
情報通信技術は、社会基盤のひとつとしてますますその重要性を高めております。当社グループは「創造 愛 自己統合」を社是として、わが国の情報化推進の一翼を担い、社会の発展に寄与することを使命としております。
当社グループは、持続的な成長と高収益体質を確立し、株主・顧客・従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの満足を図ること、また、平成26年7月の創立50周年に向けて、次の半世紀への成長基盤を創ることを目指しております。これらの実現のため、以下の課題に取り組んでまいります。
(a) 受注・売上の拡大
今後も成長が見込まれるIT サービス市場の中で、IT コンサルティングから運用・保守までの一貫したワンストップサービスを武器に、新規顧客の開拓や既存顧客の深耕に取り組み、受注・売上の拡大を図ってまいります。
(b) 高付加価値ビジネスへの転換
当社の強みである運用事業において、品質改善やコスト削減を実施して競争力をさらに高めるとともに、より付加価値の高いデータセンターサービスの提供を拡大してまいります。さらに、新規ソリューションやパッケージの開発・販売に注力し、高付加価値ビジネスへの転換を図ってまいります。
(c) 技術力の向上
市場の要求に応える先端技術に積極的に取り組み、当社グループの得意分野における技術・ノウハウを蓄積し、組織的に活用することで技術力の向上を図ってまいります。
(d) グループ内外との連携による事業の拡大
当社グループ内での連携を従来にも増して強化するとともに、戦略パートナーの技術ノウハウを活用することで事業を拡大いたします。また、シナジー効果が見込める場合には、M&Aを積極的に検討してまいります。
(e) 品質の向上
当社の製品・サービスの品質が競争力の基盤と認識し、品質保証本部を中心として継続的に品質向上に取り組んでおります。また、全社でのキャンペーン活動などを通じて社員のさらなる品質意識の向上を図ってまいります。(f) 活力ある組織構築と人材育成
「仕事に厳しく、人に優しい職場づくり」に向け、社内のコミュニケーションを活発化し、活力ある組織体制を構築いたします。さらに、技術、プロジェクト管理、マネジメント、国際化などの面で、持続的成長と高収益企業を支える幅広い人材の育成を図ってまいります。
(g) 管理体制の強化とCSRの推進
管理体制の強化のため、社員のコンプライアンス意識の維持・向上のための教育を充実させ、内部統制体制の強化を図るとともに、情報セキュリティや個人情報保護のさらなる徹底を推進いたします。また、企業が求められる社会的責任を果たすため、環境保全活動や社会貢献活動などに取り組み、社会の発展に寄与してまいります。
これらの取組みにより、当社グループの企業価値・株主共同の利益の更なる向上を図ることができるものと考えております。
b.コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を図るため、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの基本方針を定めております。
(a) 株主の権利・利益を守り、株主の平等性を保障するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。
(b) 会社の財務状況、業績、所有状況やガバナンスを含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。
(c) 取締役会・監査役(会)による経営の監視を充実させ、取締役会・監査役(会)の株主に対するアカウンタビリティを確保する。
また、当社は、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確化するために取締役の任期を1年とするとともに、現在の取締役10名のうち1名を社外取締役としております。監査役についても、現在の監査役3名のうち2名を社外監査役としております。
このような役員体制のもと、上記のコーポレート・ガバナンスの基本方針に則り、毎月定例的に開催する取締役会には、社外取締役を含む取締役全員および社外監査役を含む監査役全員が出席し、社外取締役および監査役は、積極的かつ活発に質疑や意見陳述を行っております。
また、会社の業務執行は、取締役会で選任した執行役員が推進する体制としており、執行業務に関する重要事項は、執行役員により構成する経営会議を毎月定例的に開催し、経営計画・組織体制・財務状況・営業状況等について実務的な審議・検討等を行い迅速な経営の意思決定に寄与しております。なお、この経営会議にも監査役は出席しており経営陣による業務執行を十分に監視できるようにしております。
さらに、当社は、社長が直接指示する内部監査部門を設置して業務の適正化を図っており、また、当社会計監査人には適正な会計監査ができる環境を提供し、期中を通じて期末等に偏らない監査を受けております。なお、監査役は、内部監査部門および会計監査人と十分な連携を図るとともに、毎月定例的に開催する監査役会において直接に業務執行部門から業務遂行状況を聴取するなど、業務執行について適切な監視を行っております。
一方、当社は、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保し、当社業務の適正を確保するため、「内部統制システム体制構築に関わる基本方針」を平成18年5月25日開催の取締役会で決議しており、この基本方針では、会社法で定められた体制のほか、内部統制上必要と考えられる事項を網羅しております。さらに、毎事業年度末にはこれを検証し、必要に応じ見直しを行い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成21年6月24日開催の当社第47回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、当社定款第18条に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針の更新」を決議し、同日開催の取締役会において、当該基本方針に基づく具体的な対応策を導入しておりますが、いずれも平成24年6月22日開催の当社第50回定時株主総会の終結の時をもって、その有効期間は終了しました。そこで、当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社定款第18条に基づき当社株式の大規模買付行為に関する対応策の基本方針(以下「本基本方針」といいます。)の内容を平成24年6月22日開催の当社第50回定時株主総会決議により、次のとおり一部変更のうえ更新しております。
a.本基本方針の概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、平成24年6月22日開催の当社第50回定時株主総会により決議された本基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、金融商品取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手続があることならびに当社が差別的行使条件および取得条項付新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(平時の買収防衛策)としております。
b.本プランの概要
当社株券等の保有者の保有割合が20%以上となる買付等を行う買付者等は、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法および内容、買付価格の算定根拠、買付資金の裏付け、買付後の当社グループの経営方針、その他別途当社取締役会が定める情報および当該買付者等が買付等に際して当社の手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を、当社の定める書式により提出するものとしております。
当社取締役会は、当該書面を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供し、独立委員会がこれを必要情報として不十分と判断した場合には、買付者等は、独立委員会の求めに従い追加情報を提出するものとしております。
買付者等が上記の手続に従うことなく買付を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当社取締役会または当社株主総会の決議により、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の全ての株主に対して、その保有する株式1株につき本新株予約権2個を上限として、当社取締役会または当社株主総会の決議をもって別途定める割合で無償にて割当てます。
本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
独立委員会は、買付者等および当社取締役会から情報提供が充分になされたと認めた場合、最長60日間の検討期間(ただし、必要な範囲で最長30日間延長を行うことができます。)を設定し、買付等はこの検討期間が経過した後に初めて実施され得るものとしております。なお、独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家の助言を受けることができます。
独立委員会は、検討期間内において、買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付等の内容の評価・検討等を行い、買付者等が上記の情報提供および検討期間の確保その他当社の手続を遵守しなかった場合、または、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものである場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当てに関する議案の付議を勧告します。
独立委員会は、当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が新株予約権の無償割当ての実施に該当しないと独立委員会が判断するに至った場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
本基本方針および本プランの有効期間は、平成24年6月22日開催の当社第50回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更または廃止することが可能とされています。
なお、本基本方針および本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(ホームページhttp://www.ines.co.jp)に掲示しております。
④ 上記②③の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
a.上記①の基本方針の実現に資する特別な取組み(上記②の取組み)について
上記②に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みといった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①の基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、上記①の基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
b.上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記③の取組み)について
(a) 本基本方針が上記①の基本方針に沿うものであること
本基本方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、上記①の基本方針に沿うものです。
(b) 上記③の取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本基本方針は、上記①の基本方針に照らして、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本基本方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(『企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則』)を充足しています。
イ 株主意思の重視
本基本方針は、上記のとおり当社第50回定時株主総会において承認可決されることにより決定されております。
また、本基本方針には有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更または廃止することが可能とされています。
また、本基本方針の有効期間内であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することも可能です。したがって、本基本方針およびこれに従って更新される本プランには、株主の皆様のご意向が十分に反映されることとなります。
ウ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本基本方針においては、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。このように、独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、独立委員会の委員には、当社社外監査役から不破 邦俊および仁科 秀隆の両氏が、また、社外の有識者として布井 千博氏がそれぞれ就任いたしております。
エ 合理的な客観的要件の設定
本基本方針においては、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
オ 外部専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
カ 当社取締役の任期が1年であること
当社は、当社取締役の任期を1年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針および本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となっております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
