臨時報告書

当社は、2024年3月15日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2024年3月15日
(2) 決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>第1号議案 取締役12名選任の件
坂下智保氏、大迫館行氏、筒井正氏、森本真里氏、梅津雅史氏、大石健樹氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀 隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸愼太郎氏を取締役に選任するものであります。
第2号議案 取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の社外取締役を除く取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、当社株式を職務執行開始当初から退任までの間、直接保有することにより株主との一層の価値共有を進めることを目的として、その譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する金銭債権の総額を年額300百万円以内とするものであります。
第3号議案 取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬決定の件
当社の社外取締役を除く取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として、ストック・オプション報酬の総額を年額150百万円以内とするものであります。
第4号議案 取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
役員報酬制度の見直しの一環として、当社の社外取締役を除く取締役に対し、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、新たに業績連動型株式報酬制度を導入するものであります。なお、本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額に相当する金銭を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う株式報酬制度であり、信託に拠出する金銭の上限を年額200百万円、5事業年度において1,000百万円とするものであります。
<株主提案(第5号議案及び第6号議案)>第5号議案 監査役1名選任の件
スティーブン・ギブンズ(Stephen Givens)氏を監査役に選任するものであります。
第6号議案 自己株式取得の件
当社の取締役会における検討の結果として、第5号議案「提案の理由」に記載の提案者による買収提案に応じないことを決定したときは、会社法第156条第1項の規定に基づき、以下のとおり、普通株式を金銭の交付をもって取得するものであります。
• 取得する株式の数 :11,013,216株(1株6,810円)
• 株式取得対価の総額 :75,000,000,000円
• 株式を取得することができる期間:本総会の終了後1年間
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権・無効の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権・無効数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (%)
第1号議案 取締役12名選任の件
坂下智保氏	357,192	209,572	66	(注)1	可決	63.01
大迫館行氏	358,679	208,150	1	(注)1	可決	63.27
筒井正氏	358,613	208,216	1	(注)1	可決	63.26
森本真里氏	358,620	208,209	1	(注)1	可決	63.26
梅津雅史氏	416,976	149,853	1	(注)1	可決	73.56
大石健樹氏	358,815	208,014	1	(注)1	可決	63.30
荒牧知子氏	358,220	207,989	621	(注)1	可決	63.19
辻孝夫氏	356,998	209,210	621	(注)1	可決	62.98
仁科秀隆氏	358,078	208,751	1	(注)1	可決	63.17
今井光氏	415,868	150,962	1	(注)1	可決	73.36
清水雄也氏	563,617	2,569	645	(注)1	可決	99.43
石丸愼太郎氏	563,626	2,523	682	(注)1	可決	99.43
第2号議案取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件	565,011	1,788	33	(注)2	可決	99.67
第3号議案取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬決定の件	559,801	7,000	31	(注)2	可決	98.75
第4号議案取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件	565,444	1,385	3	(注)2	可決	99.75
第5号議案監査役1名選任の件
スティーブン・ギブンズ(Stephen Givens)氏	228,223	336,593	2,013	(注)1	否決	40.26
第6号議案 自己株式取得の件	224,223	340,601	2,005	(注)2	否決	39.55

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
3.当社では当日出席株主の各議案に対する意思を反映させるため、株主総会の議場において電子機器端末を使用した投票システムによる投票を実施しております。
以上