臨時報告書

当社は、2025年4月25日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該株主総会が開催された年月日
2025年4月25日
2.当該決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものです。
① 本株式併合の割合
当社株式について6,056,800株を1株に併合いたします。
② 本株式併合がその効力を生ずる日(効力発生日)
2025年5月20日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
40株
第2号議案 定款一部変更の件
① 第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合にはは、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は40株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は10株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式についての権利)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
③ 第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに1株以上の当社株式を所有する者はFK株式会社(以下「公開買付者」といいます。)及び有限会社エヌエフシー(以下「NFC」といいます。)並びに本株式併合の効力発生の直前時点においてNFC所有株式の数以上の当社株式を所有するその他の株主のみとなり、また本株式併合後の端数処理及び公開買付者による取得により、当社の株主は公開買付者及びNFCのみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第12条(基準日)及び第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
第3号議案 取締役2名選任の件
① 経営体制の強化を図るため取締役2名を増員することとし、谷田川英治氏、宮内秀聡氏を取締役に選任するものであります。
3.決議事項に対する賛成、反対及び棄権・無効の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権・無効数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (%)
第1号議案 株式併合の件	600,545	252	15	(注)1	可決	99.95
第2号議案 定款一部変更の件	600,565	232	15	(注)1	可決	99.95
第3号議案 取締役2名選任の件				(注)2
谷田川 英治氏	544,841	55,951	17		可決	90.68
宮内 秀聡氏	544,841	55,951	17		可決	90.68

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.当社では、当日出席株主の各議案に対する意思を反映させるため、株主総会の議場において電子機器端末を使用した投票システムによる投票を実施しております。
以上