有価証券報告書-第55期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(公開買付けによるサイバネット株式会社株式の取得等について)
当社は、当社の連結子会社であるサイバネット株式会社(証券コード:4312、株式会社東京証券取引所(以下「東
京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の完全子会社化を目的として、
2023年11月8日開催の取締役会において、対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付
け」といいます。)により取得することを決議いたしました。本公開買付けにつきましては、2023年12月21日をもっ
て終了しております。その後、当社は、会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、2024年2月14日付で対
象者を完全子会社といたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 サイバネット株式会社
事業の内容 以下分野の科学技術計算ソフトウェアの販売・開発
・CAEソリューション(機械系、制御系、システム系、光学系、光学測定システム)
・ITソリューション(クラウドセキュリティ、エンドポイントセキュリティ、IT
資産管理、ITインフラストラクチャ、CAEクラウド)
・AR/VR・可視化ソリューション(可視化、画像解析、AR/VR、医療用AI診断支援)
・ビッグデータソリューション(IoTデータの可視化、分析)
IoT/デジタルツイン/AI構築支援サービス
各種エンジニアリングサービス(受託解析、システム開発、コンサルティング、技術サポート、導入支援セミナー、CAE総合教育)
(2)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2023年12月21日(みなし取得日2023年12月31日)
株式売渡請求による取得 2024年2月14日(みなし取得日2024年1月1日)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合 54.39%
株式公開買付け後の株券等所有割合 90.55%
株式売渡請求後の株券等所有割合 100.00%
(6)その他取引の概要に関する事項
当社は、対象者を完全子会社化することにより、各事業の強化と融合分野/新分野の創出に加えて、知財・
研究結果の共有、営業効率の向上等でお客様への提供価値向上を目指すことにより将来ビジョンの実現を加速
し、グループ価値の最大化を図るため、非支配株主が保有する対象者株式を取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等の
うち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの取引
取得の対価 現金(未払金を含む) 3,197百万円 取得原価 3,197百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,856百万円
(公開買付けによる株式会社ヴィンクス株式の取得等について)
当社は、当社の連結子会社である株式会社ヴィンクス(証券コード:3784、株式会社東京証券取引所(以下「東京
証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の完全子会社化を目的として、2023
年11月8日開催の取締役会において、対象者の普通株式及び本新株予約権を金融商品取引法による公開買付け(以下
「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。本公開買付けにつきましては、2023年12
月21日をもって終了しております。その後、当社は、会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、2024年2
月19日付で対象者を完全子会社といたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ヴィンクス
事業の内容 ・基幹システム、店舗システム、ECシステム関連などのソリューション開発
・システム運用・監視・保守サービス、ヘルプデスクサービス
・自社プロダクトの開発及びライセンス販売
・POSハードウェア販売やネットワーク構築などの付帯サービス
(2)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2023年12月21日(みなし取得日2023年12月31日)
株式売渡請求による取得 2024年2月19日(みなし取得日2024年1月1日)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合 60.02%
株式公開買付け後の株券等所有割合 96.03%
株式売渡請求後の株券等所有割合 100.00%
(6)その他取引の概要に関する事項
当社は、対象者を完全子会社化することにより、各事業の強化と融合分野/新分野の創出に加えて、知財・
研究結果の共有、営業効率の向上等でお客様への提供価値向上を目指すことにより将来ビジョンの実現を加速
し、グループ価値の最大化を図るため、非支配株主が保有する対象者株式を取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等の
うち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの取引
取得の対価 現金(未払金を含む) 1,768百万円 取得原価 1,768百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,073百万円
(公開買付けによる富士ソフトサービスビューロ株式会社株式の取得等について)
当社は、当社の連結子会社である富士ソフトサービスビューロ株式会社(証券コード:6188、株式会社東京証券取
引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の完全子会社化を
目的として、2023年11月8日開催の取締役会において、対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下
「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。本公開買付けにつきましては、2023年12
月21日をもって終了しております。その後、当社は、会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、2024年2
月20日付で対象者を完全子会社といたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 富士ソフトサービスビューロ株式会社
事業の内容 コールセンターサービス、BPOサービス
(2)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2023年12月21日(みなし取得日2023年12月31日)
株式売渡請求による取得 2024年2月20日(みなし取得日2024年1月1日)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合 57.93%
株式公開買付け後の株券等所有割合 96.21%
株式売渡請求後の株券等所有割合 100.00%
(6)その他取引の概要に関する事項
当社は、対象者を完全子会社化することにより、各事業の強化と融合分野/新分野の創出に加えて、知財・
研究結果の共有、営業効率の向上等でお客様への提供価値向上を目指すことにより将来ビジョンの実現を加速
し、グループ価値の最大化を図るため、非支配株主が保有する対象者株式を取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等の
うち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの取引
取得の対価 現金(未払金を含む) 302百万円 取得原価 302百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
177百万円
(公開買付けによるサイバーコム株式会社株式の取得等について)
当社は、当社の連結子会社であるサイバーコム株式会社(証券コード:3852、株式会社東京証券取引所(以下「東
京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、以下「対象者」といいます。)の完全子会社化を目的として、
2023年11月8日開催の取締役会において、対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付
け」といいます。)により取得することを決議いたしました。本公開買付けにつきましては、2023年12月21日をもっ
て終了しております。その後、当社は、会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、2024年2月13日付で対
象者を完全子会社といたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 サイバーコム株式会社
事業の内容 ソフトウェア開発事業、サービス事業、ファシリティ事業
(2)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2023年12月21日(みなし取得日2023年12月31日)
株式売渡請求による取得 2024年2月13日(みなし取得日2024年1月1日)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)追加取得後の子会社株式の株券等所有割合
企業結合前の株券等所有割合 51.89%
株式公開買付け後の株券等所有割合 92.72%
株式売渡請求後の株券等所有割合 100.00%
(6)その他取引の概要に関する事項
当社は、対象者を完全子会社化することにより、各事業の強化と融合分野/新分野の創出に加えて、知財・
研究結果の共有、営業効率の向上等でお客様への提供価値向上を目指すことにより将来ビジョンの実現を加速
し、グループ価値の最大化を図るため、非支配株主が保有する対象者株式を取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等の
うち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの取引
取得の対価 現金(未払金を含む) 1,111百万円 取得原価 1,111百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
584百万円