四半期報告書-第50期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)
(剰余金の配当)
2019年2月14日開催の取締役会において、2018年12月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 594百万円
② 1株当たりの金額 19円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年3月18日
(追加情報)
(新株予約権)
連結子会社である㈱ヴィンクス(以下、「連結子会社」という。)における、2019年5月9日開催の取締役会におきまして、会社法第236条、第238条及び第240条の規定により、連結子会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権の割当て等について決議いたしました。
(1) 新株予約権の名称
株式会社ヴィンクス第4回新株予約権
(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、連結子会社が普通株式につき、株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、連結子会社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の総数
8,870個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(5) 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、下記の各算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
① 連結子会社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
② 連結子会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)を行う場合
上記算式において「既発行株式数」とは、連結子会社の発行済株式総数から連結子会社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 連結子会社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要且つ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7) 新株予約権の権利行使期間
2021年6月1日から2026年5月31日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、連結子会社の取締役、執行役員又は従業員の何れかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、連結子会社は連結子会社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 連結子会社は、下記イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき連結子会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は連結子会社の取締役会で承認された場合)は、連結子会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.連結子会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.連結子会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ.連結子会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.連結子会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について連結子会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について連結子会社の承認を要すること又は当該種類の株式について連結子会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、連結子会社の取締役会の承認を要するものとする。
(12) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
連結子会社が合併(連結子会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ連結子会社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ連結子会社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の何れか遅い日から、「新株予約権の権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(13) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14) 新株予約権の割当日
2019年5月28日(予定)
(15) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
2019年2月14日開催の取締役会において、2018年12月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 594百万円
② 1株当たりの金額 19円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年3月18日
(追加情報)
(新株予約権)
連結子会社である㈱ヴィンクス(以下、「連結子会社」という。)における、2019年5月9日開催の取締役会におきまして、会社法第236条、第238条及び第240条の規定により、連結子会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権の割当て等について決議いたしました。
(1) 新株予約権の名称
株式会社ヴィンクス第4回新株予約権
(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
| 割当ての対象者 | 人数 | 割当てる新株予約権の数 |
| 連結子会社取締役(社外取締役を除く) | 3名 | 900個 |
| 連結子会社執行役員 | 13名 | 2,750個 |
| 連結子会社従業員 | 58名 | 5,220個 |
| 合計 | 74名 | 8,870個 |
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、連結子会社が普通株式につき、株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、連結子会社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の総数
8,870個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(5) 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じた場合は、下記の各算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
① 連結子会社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
② 連結子会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)を行う場合
| 既発行株式数 | × | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、連結子会社の発行済株式総数から連結子会社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 連結子会社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要且つ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7) 新株予約権の権利行使期間
2021年6月1日から2026年5月31日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、連結子会社の取締役、執行役員又は従業員の何れかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、連結子会社は連結子会社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 連結子会社は、下記イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき連結子会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は連結子会社の取締役会で承認された場合)は、連結子会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.連結子会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.連結子会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ.連結子会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.連結子会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について連結子会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について連結子会社の承認を要すること又は当該種類の株式について連結子会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、連結子会社の取締役会の承認を要するものとする。
(12) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
連結子会社が合併(連結子会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ連結子会社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ連結子会社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の何れか遅い日から、「新株予約権の権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(13) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14) 新株予約権の割当日
2019年5月28日(予定)
(15) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。