有価証券報告書-第52期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(JSLホールディングス合同会社による公開買付)
当社は、2020年12月24日開催の取締役会において、JSLホールディングス合同会社(以下「公開買付者」といいま
す。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいま
す。)に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明いたしました。その後2021年1月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する
ことを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会
社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けにおいては、2020年12月25日から2021年2月15日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限
(3,384,400株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株
券等の総数(6,906,883株)が買付予定数の下限(3,384,400株)以上となりましたので、本公開買付けは成立しており
ます。
また、本公開買付けの結果、2021年2月22日(本公開買付けの決済開始日)をもって、当社の主要株主及びその他の
関係会社に異動が発生することとなり、同日付で、公開買付者は、当社株式6,906,883株(議決権所有割合26.53%)を
所有するに至りました。
(1)公開買付者の概要

①	名称	JSLホールディングス合同会社
②	所在地	東京都千代田区麹町一丁目12番地1号住友不動産ふくおか半蔵門ビル3階
③	代表者の役職・氏名	職務執行者 ロー・シン・ケン
		1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、
④	事業内容	管理する業務
		2.前号に附帯関連する一切の業務
⑤	資本金	0円
⑥	設立年月日	2020年7月15日
⑦	大株主及び持株比率	Daylight Holding L.P.(注)
⑧	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

(注)公開買付者は、合同会社ですが、社員はDaylight Holding L.P.のみです。
(2)本公開買付けの概要
①対象者の名称
ジャパンシステム株式会社
②買付け等の期間
2020年12月25日(金曜日)から2021年2月15日(月曜日)まで(31営業日)
③買付け等を行う株券等の種類及び買付け等の価格
普通株式 1株につき金590円
④買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
12,063,005株	3,384,400株	―株

⑤決済の開始日
2021年2月22日(月曜日)
⑥公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(3)異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(注)「議決権所有割合」は、当社が2021年2月12日付で公表した「2020年12月期決算短信[日本基準](連結)」に
記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(26,051,832株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数
(15,827株)を控除した株式数(26,036,005株)に係る議決権の数(260,360個)を分母として計算(小数点以下第三位
を四捨五入)しております。
(4)開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
(5)今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて、当社株式6,906,883株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買
付けにより、当社株式の全て(ただし、DXC US (Netherlands) LLC(以下「DXC US」といいます。)が所有する株
式(13,973,000株)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、2020年12月24日付
当社プレスリリース「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知
らせ」(2021年1月25日付当社プレスリリース「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付
けに関する意見の変更のお知らせ」による変更を含みます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の
手続に従って、当社の株主を公開買付者及びDXC USのみとすることを予定しているとのことです。その結果、当
社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続
を経て上場廃止となる予定です。当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所JASDAQ市
場において取引することはできなくなります。
(株式併合)
当社は2021年3月8日開催の取締役会において2021年4月7日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」
といいます。)にて、株式併合及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
(1)株式併合の目的及び理由
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)(JSLホールディングス合同会社に
よる公開買付)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有
する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株
主を公開買付者及びDXC USのみとする一連の手続を実施することといたしました。
具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式
3,493,250株を1株に併合する株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者及びDXC US以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、1株に満たない端数
となる予定です。
(2)株式併合の日程

(3)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式 3,493,250株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
26,035,998株
④ 効力発生前における発行済株式総数
26,036,005株
(注)当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、同年4月27日付で自己株式 15,827株を消却すること
を決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を
記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
7株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
28株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
「(1)株式併合の目的及び理由」のとおり、本株式併合により、公開買付者及びDXC US以外の株主の所有す
る当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当
する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて
交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である
2021年4月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価
格と同額である590円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定す
る予定です。
⑧ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度におけ
る1株当たり情報は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
1株当たり当期純利益	74,322,495円14銭	58,322,179円86銭

(定款の一部変更について)
(1)定款変更の目的
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております株式併合に
関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに
従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合
の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
また、本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行
済株式総数は7株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを
条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第6条(単元株式数)及び第7条(単元
未満株式についての権利)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
(2)定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(3)定款変更の日程
2021年4月28日(水)(予定)
(4)定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び定款の一部変更に関する議案が原案どおりに承認可決さ
れ、本株式併合の効力が発生することを条件とします。
(自己株式の消却)
当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消
却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記
事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、2021年4月28日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案ど
おり承認可決されることを条件としております。
1. 消却する株式の種類 当社普通株式
2. 消却する株式の数 15,827株(消却前の発行済株式総数に対する割合 0.06%)
3. 消却予定日 2021年4月27日
(ご参考)消却後の当社の発行済株式総数は、26,036,005株となります。