有価証券報告書-第51期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(重要な事業の譲渡)
当社は2020年3月16日開催の取締役会において、セキュリティ事業を株式会社両備システムズに譲渡すること
を決議し、2020年3月17日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
(1)譲渡の理由
当社のセキュリティ事業は、自社開発セキュリティ・ソリューションであるARCACLAVISを中心に、個人情報保護法、マイナンバー制度や自治体情報システム強靭性向上モデルへの取り組みで官民を問わず取り組み、成長を続けてまいりました。しかしながら、近年技術進歩のスピードが速く、競争環境も激しいことから、継続的に相当規模の開発投資を行っていくことが必須となっております。
かかる背景により今回、かねてより公共事業において提携実績のあった株式会社両備システムズが、セキュリティ領域での当社の商品力、技術力を高く評価し、事業シナジー及び継続的な成長が期待できることで今回の事業譲渡に至りました。当社としましては、既存のお客様に引き続き安心してARCACLAVIS及び他のセキュリティ・ソリューションをお使いいただくことを重視しており、豊富な経営資源と各種システム開発等で数々の実績を有する株式会社両備システムズへの譲渡が最善と判断いたしました。なお、本件成立後も当社は、株式会社両備システムズの販売代理店としてARCACLAVIS等のセキュリティ・ソリューションについて、販売・サポートを続けてまいります。
(2)譲渡する相手会社の名称

(1)名 称	株式会社両備システムズ
(2)所 在 地	岡山県岡山市南区豊成二丁目7番16号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松田敏之
(4)事業内容	・行政、社会保障、医療分野の情報サービス ・システム構築・ITアウトソーシング ・クラウドデータセンター ・ソフトウェア開発
(5)資 本 金	300百万円
(6)設立年月日	1969年12月15日
(7)連結売上高	24,013百万円(2018年12月)
(8)大株主及び持株比率	両備ホールディングス株式会社 53.89%
(9)上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません
	人的関係	該当事項はありません
	取引関係	営業上の取引があります
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません

(3)譲渡の時期
2020年3月31日(予定)
(4)事業譲渡の概要
①譲渡する事業の内容
セキュリティ事業
②譲渡する事業が含まれている報告セグメント
システムインテグレーション事業
③譲渡する事業の経営成績(2018年12月)
セキュリティ事業 売上高 613百万円
④譲渡価額及び決済の方法
譲渡先との守秘義務契約に基づき公表は控えさせていただきます。
なお、連結財務諸表に与える影響については、現時点では算定中です。
(訴訟の提起)
当社は、2020年2月19日に訴訟の提起を受け、当該訴訟に係る訴状の送達を2020年3月1日に受けておりま
す。
(1)訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
当社子会社がコンピューター・プログラムのソースコードを不正に使用したことにより損害を被ったとして、差止請求及び廃棄請求、損害賠償として2億6千万円の支払いを求めて提起されたものです。
(2)訴訟提起者の概要
名 称:株式会社 クライムメディカルシステムズ
所 在 地:大阪府豊中市新千里東町1丁目4番2号
代表者の役職・氏名:代表取締役 山本 登
(3)訴訟の内容
株式会社 クライムメディカルシステムズは、訴状において、当社に対して差止請求及び廃棄請求,損害賠償
として2億6千万円及び遅延損害金としてこれに対する訴状送達の日の翌日から支払い済みまで年5分の割合
による金員の支払を求めています。
(4)今後の見通し
当社は、クライムメディカルシステムズの請求には理由がなく、従って当社には支払義務はないものと認識
しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張して参ります。