臨時報告書
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- 2017/07/06 12:04
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提出理由
当社は、平成29年5月10日開催の当社取締役会において、平成29年10月2日(予定)を効力発生日とする新設分割により、持株会社体制に移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1) 新設分割の目的
当社は、創業以来これまで40余年にわたり学習塾事業を全国展開してまいりました。
また、昭和62年にはスポーツクラブを開設し、現在は子会社として物品販売会社・不動産管理会社・資産運用会社などを傘下におき幅広く事業展開を行っております。
これらの事業戦略遂行を加速し、当社グループが更なる成長を実現していくためには、各事業領域における環境変化への対応力を高めるとともに、グループ最適の視点での戦略の立案及び意思決定を迅速化し、当社グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社制への移行を決断することといたしました。
当社が持株会社制への移行を決断する具体的な目的は、次のとおりです。
① グループ戦略機能の強化と経営資源の最適配分
持株会社体制への移行により、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化させ、当社グループ全体の経営効率向上の実現を目指します。持株会社は、グループ各社による柔軟な組織運営を維持しつつ、グループ全体の経営戦略立案機能を強化するとともに、グループ経営資源の最適配分を図ります。
② 事業提携等の戦略的推進
持株会社は学習塾事業とシナジーを有する企業との事業提携等を積極的に推進することにより、学習塾事業を核に付随する事業などへの進出を図り、一層の業容拡大や次なる事業の柱を育てることによりシナジーの極大化を目指します。
③ 各事業会社の自律的経営による効率経営の実現
グループ各社に権限と責任を委譲することにより採算性を明確化し、市場環境の変化に対応してより一層の顧客サービス向上とコスト最適化を図ることで、グループ収益の最大化を目指します。
以上の施策を推進するため、当社が学習塾事業、スポーツ事業およびこれらに付帯する事業に関して有する権利義務を「株式会社進学会」に継承する新設分割を行い、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は本分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成29年6月28日の株主総会で決議した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
新設分割計画書
株式会社進学会(以下「当社」という。なお、平成29年10月2日をもって商号を「株式会社進学会ホールディングス」に変更予定)は、当社の学習塾事業及びスポーツ事業(以下「分割事業」という。)を新たに設立する株式会社進学会(以下「新設会社」という。)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割(以下「本件分割」という。)を行い、次のとおり新設分割計画書(以下「本分割計画書」という。)を作成する。
第1条(新設会社の定款記載事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
第2条(新設分割に際して交付する株式等)
新設会社は、本件分割に際して普通株式200株を発行し、その全部を、当社に交付する。
第3条(新設会社の資本金及び準備金等)
新設会社の資本金及び資本準備金等の額は、次のとおりとする。ただし、新設会社の分割効力発生日における当社の資産及び負債の状態により、これを変更することができる。
(1) 資本金の額 10百万円
(2) 資本準備金の額 0円
(3) その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額
第4条(新設会社の設立時取締役、設立時監査役)
1. 新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
代表取締役会長 平井 睦雄
取締役執行役員社長 松田 啓
常務取締役 是津 智己
常務取締役 平井 将浩
2. 新設会社の設立時監査役は次のとおりとする。
監査役(常勤) 柴田 義之
第5条(承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務)
1. 新設会社は、本件分割に際し、当社から別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)を承継する。
2. 前項にかかわらず、資産、負債又は権利義務の移転につき法令上又は条例上等の理由により承継ができない場合には、これを承継しないものとする。
3. 第1項の規定による当社から新設会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
第6条(会社分割の効力発生日)
新設会社の設立の登記をすべき日(以下「分割効力発生日」という。)は、平成29年10月2日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
当社は、分割効力発生日以降においても、分割事業に関し、競業避止義務を負わない。
第8条(条件変更及び中止)
本分割計画書作成後、分割効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産の状況、経営状態又は本権利義務に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的達成が困難となった場合には、当社は本分割計画書の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第9条(本分割計画書の効力)
本分割計画書は、当社の第42回定時株主総会における承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときはその効力を失う。
第10条(規定外事項)
本分割計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定することができる。
平成29年6月9日
札幌市白石区本郷通一丁目北1番15号
株式会社進学会
代表取締役 平 井 睦 雄
(ご参考)
持株会社移行後のグループ体制の概要
株式会社進学会定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は株式会社進学会と称し、英文ではSHINGAKUKAI CO.,LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
1. 学習指導並びに進学指導。
2. 学習塾等のフランチャイズ事業並びにコンサルティング業務。
3. 幼稚園、保育所、託児所、学童保育所の経営。
4. 国家試験資格・検定取得のための受験指導。
5. 企業の経営、管理及び株式上場に関するコンサルティング業務。
6. 企業研修・人材派遣及び人材育成のための教育事業とこれらに関する業務。
7. 企業、団体及び個人向けのイベント、研修会、講習会などの各種教育事業に関する企画、立案、制作、運営並びにコンサルティング業務。
8. 広告宣伝の企画、制作及び広告代理業務。
9. 損害保険代理及び生命保険の募集に関する業務。
10. M&A(企業の提携・合併・買収)の仲介及びコンサルティング業務、中小企業の経営合理化に資するための教育、指導、斡旋に関する業務。
11. インターネット、カタログ等による通信販売業務及び関連商品の輸出入業務。
12. インターネット、その他通信ネットワークを利用した各種情報の配信に関する業務。
13. 電子計算機による計算並びに業務調査、情報処理サービス業及び情報提供サービス業とそれらの代行事業、関連事業。
14. 衣料品、食料品、家庭用品、日用品雑貨、電気製品、家具製品、医薬品、医薬部外品、医療器具、健康器具、健康食品、化粧品、装飾品雑貨その他の百貨の小売並びにこれに関する物品の製造、加工、卸売及び輸出入業務。
15. 語学教室及びカルチャースクール等知識・技能の習得に関する業務、教材販売及び印刷出版業、並びに関連事業のフランチャイズ業務及びコンサルティング業務。
16. スポーツ施設の設置・管理・運営に関する事業及び各種スポーツ教室の企画・運営・コンサルティング業務。
17. ホテル・旅館・研修所等の宿泊施設、飲食店及び温泉施設の経営。
18. 介護サービス事業、サービス付き高齢者向け住宅の運営業務。
19. 老人ホーム、療養施設の経営及び賃貸並びに介護保険法に基づく居宅介護支援事業。
20. 不動産の取得、売却、管理、賃貸及び仲介事業。
21. コンピュータソフトウェアの開発並びに販売。
22. 印刷、製版、出版、電子出版及び写真撮影の業務並びに出版物の販売業務。
23. 映画、映像ソフト及び音声ソフトの企画、制作、取得、管理及び販売。
24. 結婚相談、冠婚葬祭に関する情報の提供及び仲介斡旋並びにその他ブライダル関連事業。
25. 前各号に附帯又は関連する一切の業務。
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を札幌市白石区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、800株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株式等の割当てを受ける権利を与える場合)
第10条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は、取締役会の決議によって行うことができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第11条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録)
第12条 当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。
(株主の住所等の届出等)
第13条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
(株式取扱規則)
第14条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱は、法令または本定款の他、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会
(基準日)
第15条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
② 前項のほか、必要がある場合には、取締役会の決議により予め公告して、臨時に基準日を定めることができる。
(招集)
第16条 定時株主総会は毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要の際随時これを招集する。
② 株主総会は法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づき代表取締役がこれを招集する。
③ 株主総会の日時及び決議の目的たる事項は、取締役会の決議によりこれを定める。
(決議方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
② 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
② 株主または前項の代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(議長)
第19条 株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。
② 代表取締役に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序により他の取締役の1名がこれに当たる。
(参考書類等のインターネット開示)
第20条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結決算書類及び事業報告に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することができる。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は15名以内とする。
(取締役の選任)
第22条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 当会社の取締役の選任決議については累積投票によらない。
(取締役の任期)
第23条 当会社の取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付役員)
第24条 当会社は、取締役会の決議により取締役の中から代表取締役を選任することができる。また取締役相談役、取締役会長、取締役副会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役を各若干名選任することができる。
(顧問及び相談役)
第25条 当会社に取締役会の決議により相談役又は顧問を若干名置くことができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第26条 取締役会は法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
② 代表取締役に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序により他の取締役の1名がこれに当たる。
(取締役会の招集通知)
第27条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(報酬)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第31条 当会社の監査役は3名以内とする。
(選任方法)
第32条 監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第7章 計算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日より翌年3月31日までとし、3月31日を決算期とする。
(剰余金の配当)
第37条 剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に支払う。
(中間配当)
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に、会社法第454条第5項による中間配当をすることができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第39条 剰余金の配当又は中間配当金が支払開始の日から3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 未払の剰余金の配当については利息を支払わない。
第8章 附則
(最初の事業年度)
第40条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立から平成30年3月31日までとする。
(設立時の取締役及び監査役)
第41条 当会社の設立時の取締役並びに監査役は、次のとおりとする。
代表取締役会長 平井 睦雄
取締役執行役員社長 松田 啓
常務取締役 是津 智己
常務取締役 平井 将浩
監査役(常勤) 柴田 義之
(附則の削除)
第42条 本附則は、最初の定時株主総会終結の時を以って前2条及び本条を削除する。
本定款は、株式会社進学会が新設分割して当会社を設立するにつき作成したものであって、会社分割の効力が生じた日からこれを施行する。
承継権利義務明細表
新設会社は、本件分割により、効力発生日における当社の分割事業に属する次に記載する資産、負債、雇用契約、その他の権利義務を当社より承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び債務の評価については、平成29年3月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加味した上で確定する。
1. 承継する資産
効力発生日における分割事業に係る以下の資産
(1) 流動資産
現金及び預金、営業債権、その他分割事業に係る流動資産
(2) 固定資産
造作、敷金、その他分割事業に係る固定資産
2. 承継する債務
効力発生日における分割事業に係る以下の債務
(1) 流動負債
営業債務、その他分割事業に係る流動負債
(2) 固定負債
人的債務、その他分割事業に係る固定負債
3.承継する雇用契約
分割事業に従事する従業員(契約社員、派遣社員、出向社員を含む)のうち、効力発生日において在籍しているものについては、新設会社が引継ぎ、以降新設会社の従業員として雇用する。当社における勤続年数は、新設会社において通算する。
4.承継する契約関係
分割事業に属する取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他分割事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、契約上承継できないもの及び当社が引き続き保有する必要があるものを除く。
5.許認可等
分割事業に属する許認可、承認、登録、届出等のうち、新設会社へ法令上承継が可能なもの。
以上
当社は、創業以来これまで40余年にわたり学習塾事業を全国展開してまいりました。
また、昭和62年にはスポーツクラブを開設し、現在は子会社として物品販売会社・不動産管理会社・資産運用会社などを傘下におき幅広く事業展開を行っております。
これらの事業戦略遂行を加速し、当社グループが更なる成長を実現していくためには、各事業領域における環境変化への対応力を高めるとともに、グループ最適の視点での戦略の立案及び意思決定を迅速化し、当社グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社制への移行を決断することといたしました。
当社が持株会社制への移行を決断する具体的な目的は、次のとおりです。
① グループ戦略機能の強化と経営資源の最適配分
持株会社体制への移行により、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化させ、当社グループ全体の経営効率向上の実現を目指します。持株会社は、グループ各社による柔軟な組織運営を維持しつつ、グループ全体の経営戦略立案機能を強化するとともに、グループ経営資源の最適配分を図ります。
② 事業提携等の戦略的推進
持株会社は学習塾事業とシナジーを有する企業との事業提携等を積極的に推進することにより、学習塾事業を核に付随する事業などへの進出を図り、一層の業容拡大や次なる事業の柱を育てることによりシナジーの極大化を目指します。
③ 各事業会社の自律的経営による効率経営の実現
グループ各社に権限と責任を委譲することにより採算性を明確化し、市場環境の変化に対応してより一層の顧客サービス向上とコスト最適化を図ることで、グループ収益の最大化を目指します。
以上の施策を推進するため、当社が学習塾事業、スポーツ事業およびこれらに付帯する事業に関して有する権利義務を「株式会社進学会」に継承する新設分割を行い、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は本分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成29年6月28日の株主総会で決議した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社進学会 |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市白石区本郷通一丁目北1番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 平井 睦雄 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 学習塾事業、スポーツ事業 |
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
新設分割計画書
株式会社進学会(以下「当社」という。なお、平成29年10月2日をもって商号を「株式会社進学会ホールディングス」に変更予定)は、当社の学習塾事業及びスポーツ事業(以下「分割事業」という。)を新たに設立する株式会社進学会(以下「新設会社」という。)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割(以下「本件分割」という。)を行い、次のとおり新設分割計画書(以下「本分割計画書」という。)を作成する。
第1条(新設会社の定款記載事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
第2条(新設分割に際して交付する株式等)
新設会社は、本件分割に際して普通株式200株を発行し、その全部を、当社に交付する。
第3条(新設会社の資本金及び準備金等)
新設会社の資本金及び資本準備金等の額は、次のとおりとする。ただし、新設会社の分割効力発生日における当社の資産及び負債の状態により、これを変更することができる。
(1) 資本金の額 10百万円
(2) 資本準備金の額 0円
(3) その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額
第4条(新設会社の設立時取締役、設立時監査役)
1. 新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
代表取締役会長 平井 睦雄
取締役執行役員社長 松田 啓
常務取締役 是津 智己
常務取締役 平井 将浩
2. 新設会社の設立時監査役は次のとおりとする。
監査役(常勤) 柴田 義之
第5条(承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務)
1. 新設会社は、本件分割に際し、当社から別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)を承継する。
2. 前項にかかわらず、資産、負債又は権利義務の移転につき法令上又は条例上等の理由により承継ができない場合には、これを承継しないものとする。
3. 第1項の規定による当社から新設会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
第6条(会社分割の効力発生日)
新設会社の設立の登記をすべき日(以下「分割効力発生日」という。)は、平成29年10月2日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
当社は、分割効力発生日以降においても、分割事業に関し、競業避止義務を負わない。
第8条(条件変更及び中止)
本分割計画書作成後、分割効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産の状況、経営状態又は本権利義務に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的達成が困難となった場合には、当社は本分割計画書の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第9条(本分割計画書の効力)
本分割計画書は、当社の第42回定時株主総会における承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときはその効力を失う。
第10条(規定外事項)
本分割計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定することができる。
平成29年6月9日
札幌市白石区本郷通一丁目北1番15号
株式会社進学会
代表取締役 平 井 睦 雄
(ご参考)
持株会社移行後のグループ体制の概要
| (1) ㈱進学会を㈱進学会ホールディングスに商号変更し上場を維持。 (2) 学習塾及びスポーツ部門の事業会社として㈱進学会を新設。 (3) 新設した㈱進学会及び既存の各事業会社4社の計5社を㈱進学会ホールディングスの完全子会社として傘下におく。 |
| 別紙1 |
株式会社進学会定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は株式会社進学会と称し、英文ではSHINGAKUKAI CO.,LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
1. 学習指導並びに進学指導。
2. 学習塾等のフランチャイズ事業並びにコンサルティング業務。
3. 幼稚園、保育所、託児所、学童保育所の経営。
4. 国家試験資格・検定取得のための受験指導。
5. 企業の経営、管理及び株式上場に関するコンサルティング業務。
6. 企業研修・人材派遣及び人材育成のための教育事業とこれらに関する業務。
7. 企業、団体及び個人向けのイベント、研修会、講習会などの各種教育事業に関する企画、立案、制作、運営並びにコンサルティング業務。
8. 広告宣伝の企画、制作及び広告代理業務。
9. 損害保険代理及び生命保険の募集に関する業務。
10. M&A(企業の提携・合併・買収)の仲介及びコンサルティング業務、中小企業の経営合理化に資するための教育、指導、斡旋に関する業務。
11. インターネット、カタログ等による通信販売業務及び関連商品の輸出入業務。
12. インターネット、その他通信ネットワークを利用した各種情報の配信に関する業務。
13. 電子計算機による計算並びに業務調査、情報処理サービス業及び情報提供サービス業とそれらの代行事業、関連事業。
14. 衣料品、食料品、家庭用品、日用品雑貨、電気製品、家具製品、医薬品、医薬部外品、医療器具、健康器具、健康食品、化粧品、装飾品雑貨その他の百貨の小売並びにこれに関する物品の製造、加工、卸売及び輸出入業務。
15. 語学教室及びカルチャースクール等知識・技能の習得に関する業務、教材販売及び印刷出版業、並びに関連事業のフランチャイズ業務及びコンサルティング業務。
16. スポーツ施設の設置・管理・運営に関する事業及び各種スポーツ教室の企画・運営・コンサルティング業務。
17. ホテル・旅館・研修所等の宿泊施設、飲食店及び温泉施設の経営。
18. 介護サービス事業、サービス付き高齢者向け住宅の運営業務。
19. 老人ホーム、療養施設の経営及び賃貸並びに介護保険法に基づく居宅介護支援事業。
20. 不動産の取得、売却、管理、賃貸及び仲介事業。
21. コンピュータソフトウェアの開発並びに販売。
22. 印刷、製版、出版、電子出版及び写真撮影の業務並びに出版物の販売業務。
23. 映画、映像ソフト及び音声ソフトの企画、制作、取得、管理及び販売。
24. 結婚相談、冠婚葬祭に関する情報の提供及び仲介斡旋並びにその他ブライダル関連事業。
25. 前各号に附帯又は関連する一切の業務。
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を札幌市白石区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、800株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株式等の割当てを受ける権利を与える場合)
第10条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は、取締役会の決議によって行うことができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第11条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録)
第12条 当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。
(株主の住所等の届出等)
第13条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
(株式取扱規則)
第14条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱は、法令または本定款の他、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会
(基準日)
第15条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
② 前項のほか、必要がある場合には、取締役会の決議により予め公告して、臨時に基準日を定めることができる。
(招集)
第16条 定時株主総会は毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は必要の際随時これを招集する。
② 株主総会は法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づき代表取締役がこれを招集する。
③ 株主総会の日時及び決議の目的たる事項は、取締役会の決議によりこれを定める。
(決議方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
② 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
② 株主または前項の代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(議長)
第19条 株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。
② 代表取締役に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序により他の取締役の1名がこれに当たる。
(参考書類等のインターネット開示)
第20条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結決算書類及び事業報告に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することができる。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は15名以内とする。
(取締役の選任)
第22条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 当会社の取締役の選任決議については累積投票によらない。
(取締役の任期)
第23条 当会社の取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付役員)
第24条 当会社は、取締役会の決議により取締役の中から代表取締役を選任することができる。また取締役相談役、取締役会長、取締役副会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役を各若干名選任することができる。
(顧問及び相談役)
第25条 当会社に取締役会の決議により相談役又は顧問を若干名置くことができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第26条 取締役会は法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
② 代表取締役に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序により他の取締役の1名がこれに当たる。
(取締役会の招集通知)
第27条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(報酬)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第31条 当会社の監査役は3名以内とする。
(選任方法)
第32条 監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第7章 計算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日より翌年3月31日までとし、3月31日を決算期とする。
(剰余金の配当)
第37条 剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に支払う。
(中間配当)
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に、会社法第454条第5項による中間配当をすることができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第39条 剰余金の配当又は中間配当金が支払開始の日から3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 未払の剰余金の配当については利息を支払わない。
第8章 附則
(最初の事業年度)
第40条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立から平成30年3月31日までとする。
(設立時の取締役及び監査役)
第41条 当会社の設立時の取締役並びに監査役は、次のとおりとする。
代表取締役会長 平井 睦雄
取締役執行役員社長 松田 啓
常務取締役 是津 智己
常務取締役 平井 将浩
監査役(常勤) 柴田 義之
(附則の削除)
第42条 本附則は、最初の定時株主総会終結の時を以って前2条及び本条を削除する。
本定款は、株式会社進学会が新設分割して当会社を設立するにつき作成したものであって、会社分割の効力が生じた日からこれを施行する。
| 別紙2 |
承継権利義務明細表
新設会社は、本件分割により、効力発生日における当社の分割事業に属する次に記載する資産、負債、雇用契約、その他の権利義務を当社より承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び債務の評価については、平成29年3月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加味した上で確定する。
1. 承継する資産
効力発生日における分割事業に係る以下の資産
(1) 流動資産
現金及び預金、営業債権、その他分割事業に係る流動資産
(2) 固定資産
造作、敷金、その他分割事業に係る固定資産
2. 承継する債務
効力発生日における分割事業に係る以下の債務
(1) 流動負債
営業債務、その他分割事業に係る流動負債
(2) 固定負債
人的債務、その他分割事業に係る固定負債
3.承継する雇用契約
分割事業に従事する従業員(契約社員、派遣社員、出向社員を含む)のうち、効力発生日において在籍しているものについては、新設会社が引継ぎ、以降新設会社の従業員として雇用する。当社における勤続年数は、新設会社において通算する。
4.承継する契約関係
分割事業に属する取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他分割事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、契約上承継できないもの及び当社が引き続き保有する必要があるものを除く。
5.許認可等
分割事業に属する許認可、承認、登録、届出等のうち、新設会社へ法令上承継が可能なもの。
以上