有価証券報告書-第49期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の基本的権利と公平性を尊重し、迅速な情報開示を心がけております。また、企業活動の透明性を向上させ、説明責任を果たすことは企業の社会的責務であると認識しており、そのための社内体制の充実にも力を注いでおります。今のところ当社の経営活動は円滑に推移しておりますが、引き続き経営管理組織の充実と適時情報開示について傾注していく所存であります。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みとして、会議体の開催状況についてですが、取締役会は毎月の定例開催の他に、重要案件に関する臨時取締役会を4回開催しております。また、各部署の年度計画の達成度向上に向けて、経営会議を12回開催し、進捗状況の確認と課題の認識及びその後のスケジュール調整を行っております。
また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、かつ、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離しコーポレート・ガバナンスの強化を図るために執行役員制度を採用しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役4名(内、社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名 (内、社外取締役2名)、計7名の取締役により構成されており、定例または臨時の取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督する機関として運営を行っております。また、取締役、執行役員、各部室長が出席する経営会議を毎月開催し、経営目標および経営方針の達成に向けて社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上重要な事項の業務執行状況を監督しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役は7名で構成されており、少人数構成による迅速な経営判断が可能な体制となっております。各取締役は当社グループの業務に精通しており、取締役会における報告等を通じて各取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員会の過半数(2名)を社外取締役とし、経営の監督に実効性を持たせ、健全な経営を維持、確保するため現状の体制を採用しております。
なお、当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は以下のとおりであります。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部監査部門として内部監査室を設置し、他の業務執行組織から独立した客観的な視点で、重要性とリスクを考慮しつつ社内管理体制を調査・評価し、社長に対して報告・提言を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理室を設置し、企業活動における様々なリスクに対し、法令を遵守しリスクを未然に防止するための活動を行っております。また、定期的に危機管理の強化月間を設け社内への意識付けを浸透させると同時に,必要に応じて法律事務所から助言・指導を受ける体制を取っております。
万が一、リスクが具体的な現象となった場合は社長の指揮の下、役付役員が緊急対応組織を形成し、関係部門と連携を密に取りながら、迅速・適切な対応が取れる体制を整えております。
②取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施できることを目的としております。
③取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款で定めております。
④取締役の選任の決議事項
当社の取締役選任決議は総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑤中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当の基準日を毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
⑥取締役会の活動状況
当事業年度において当社の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

開催頻度		毎月1回以上(年間開催回数20回)
主な具体的検討内容
・月次決算承認(単体、連結、営業概況等) ・グループ各社の経営体制に係る報告の審議 ・年度決算承認 ・年度予算、中期経営計画の審議 ・法令及び定款に定める事項 ・財務政策に関する事項 ・役員報酬の方針決定 ・災害対応に関する事項 ・規程の改廃、変更承認 ・グループ各社の役員の選任 ・内部監査結果報告の審議 ・事業所の新設廃止に関する事項の決議 ・多額の投資に係る事項の決議
役職及び氏名		開催回数	出席回数	摘要
代表取締役	松田 啓	5	5	2023年6月29日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。
代表取締役	平井 将浩	20	20	―
取締役	藤本 佳胤	20	20	―
取締役	柴野 広太郎	5	5	2023年6月29日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。
取締役	竹山 正輝	15	15	2023年6月29日開催の第48回定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。
取締役(社外取締役)	坂本 俊吾	20	20	―
取締役 監査等委員(常勤)	吉岡 寿志	5	5	2023年6月29日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。
取締役 監査等委員(常勤)	松井 信幸	15	15	2023年6月29日開催の第48回定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。
取締役 監査等委員(社外)	中川 賢一	20	20	―
取締役 監査等委員(社外)	熱海 寿	20	20	―

⑦責任限定契約の内容と概要
当社は社外取締役坂本俊吾氏、社外取締役(監査等委員)中川賢一氏、社外取締役(監査等委員)熱海寿氏、及び取締役(監査等委員)石垣雅彦氏との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。