有価証券報告書-第50期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダンロップスポーツウェルネス
事業の内容 フィットネスジムの運営等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は「独立自尊の社会・世界に貢献する人財を育成する」という教育理念をグループ全体で共有し、その実現に向け取り組んでおります。高校生部門(東進ハイスクール、東進衛星予備校、早稲田塾等)、小・中学生部門(四谷大塚等)の塾・予備校事業に加え、2008年に株式会社イトマンスイミングスクール(以下、「イトマン」といいます。)を、2022年に株式会社イトマンスポーツスクール(以下、「イトマンスポーツ」といいます。)をグループ会社化し、「心・知・体」の教育を総合的に行える体制を構築、真のグローバルリーダーの育成を目指す“人財”育成企業として成長を続けております。
この度、当社が子会社化するダンロップスポーツウェルネスは、「サービス事業を通じてスポーツといっしょに生きるライフスタイルを提案し、顧客の心と体の健康の増進に貢献する」という理念の下、関東圏を中心に、フィットネスジムの運営を主な事業とされており、ジュニアからシニアまでの幅広い年代の会員層を有するとともに、各種インストラクターが提供する高品質のサービスは同業他社と比較しても高い評価を得ているほか、スイミングスクールとしてもジュニア日本代表選手を輩出する名門クラブとしての顔を持ち合わせている優良企業と考えております。
フィットネス事業を主な事業とし、幅広い年齢層を対象とするダンロップスポーツウェルネスと小学生・幼児向けのスイミングスクール事業中心のイトマン、イトマンスポーツでは、会員の重なりが少なく、また、拠点の重複もないことから、3社を合わせると、品質はもちろん事業規模においても日本を代表する総合型スポーツジム、スイミングスクールとなることが期待できます。
(3)企業結合日
2024年12月31日(みなし取得日)
2024年12月1日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社イトマンスポーツウェルネス
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	686百万円
取得原価		686

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
723百万円
取得原価の配分については当連結会計年度末に確定しております。確定に伴う金額の変動はありません。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	582百万円
固定資産	5,324
資産合計	5,907
流動負債	5,156
固定負債	788
負債合計	5,944

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。