有価証券報告書-第70期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容に係る事項
1.基本方針
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付け、取締役会において、取締役報酬の基本方針を以下のとおり定め、本基本方針に基づき取締役報酬制度を設計、決定しております。
1. 持続的な業績及び企業価値向上の動機付けにつながるものであること
2. 優秀な人材を確保・登用できる水準と設計であること
3. 株主をはじめとしたステークホルダーにとって、客観性や合理性のある設計であること
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化するため、2022年6月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。社外取締役を主要な構成員(過半数を独立社外取締役から選出)とし、原則として年4回、必要に応じ臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項等について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申をいたします。活動状況につきましては、「第4提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況」をご確認ください。
(1) 報酬構成
当社の監査等委員でない社内取締役(以下「業務執行取締役」という。)の報酬は、月額の固定報酬としての「基本報酬」、年次の短期業績連動報酬としての「賞与」、中長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式報酬」、退任時に支給する「退職慰労金」及び社宅提供時に会社が負担する非金銭報酬等としての「社宅会社負担金」で構成されております。
・月額の固定報酬としての「基本報酬」は、業務執行取締役の所管業務、連結経営に対する貢献及び責任等を勘案し、役位毎に定めた基準に基づき決定し、毎月支給いたします。
・年次の短期業績連動報酬としての「賞与」は、役位毎に定めた当該事業年度の業績に関する指標(以下「業績連動指標」という。)を基に、定性的な個人評価を加味した上で決定し、毎年、事業年度終了後の一定の時期に支給いたします。
・中長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式報酬」は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、その責任と役割を勘案して役位毎に定めた金銭報酬債権の額に応じ、毎年、事業年度終了後の一定の時期に、当社株式を交付いたします。
・退任時に支給する「退職慰労金」は、在任期間中の功労に報いるために、株主総会の承認を得たうえで、支給いたします。
・社宅提供時に会社が負担する非金銭報酬等としての「社宅会社負担金」は、当社が支払う賃料等の合計額と、当社社内規程に基づき業務執行取締役が負担する額との差額とし、毎月支給する基本報酬から、当該取締役負担額を控除いたします。
なお、監査等委員でない社外取締役の報酬につきましては、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督する役割を鑑みて、「基本報酬」のみとしております。
(2) 業績連動報酬等に関する事項
当社は、業務執行取締役に対し、単年度の業績に連動した年次の短期業績連動報酬として、賞与を支給しております。
各人別の賞与の額は、役位別賞与基準額及び業績連動指標を基に、定性的な個人評価を加味した上で決定しており、当社の業績及び企業価値の向上並びに株主及び投資家の皆様との価値共有の観点から、該当事業年度におけるア)連結売上高、イ)連結当期純利益及びウ)部門業績(売上高・経常利益)を業績連動指標として採用しております。
上記ア)及びイ)の目標及び実績は以下のとおりです。

業績連動指標	目標(計画)	実 績
ア)連結売上高	142,925百万円	149,542百万円
イ)連結当期純利益	5,578百万円	4,733百万円

なお、ウ)の目標及び実績は対外的に公表しておりませんが、賞与の支給額の算定に当たり、当該業績連動指標が適用される業務執行取締役の当事業年度の部門業績(売上高・経常利益)の平均達成率は、約110.7%となりました。
(3) 非金銭報酬等の内容
① 譲渡制限付株式報酬
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業務執行取締役(以下譲渡制限付株式報酬の支給対象を「対象取締役」という。)に対して、譲渡制限付株式報酬を支給しております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、2020年6月26日開催の第65回定時株主総会において決議いただきました金銭報酬債権の総額及び割当株式総数の上限の範囲内において、取締役会において決定することとし、対象取締役は、当該取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けるものとします。ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。
1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
イ.譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
ロ.退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
ハ.譲渡制限の解除
上記イ.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記ロ.に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記ロ.に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ニ.組織再編等における取扱い
上記イ.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ホ.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
② 非金銭報酬等としての社宅会社負担金
当社は、業務上の理由により、業務執行取締役が転居することに伴い必要となる場合には、当該取締役に対して社宅を提供するものとし、当社が賃貸人に支払う賃料等の合計額と、当該取締役が当社に支払う社宅の利用の対価(以下「自己負担額」という。)との差額を、非金銭報酬等(以下「社宅会社負担金」という。)として取り扱っております。
社宅会社負担金は、2009年6月26日開催の第54回定時株主総会において決議いただきました非金銭報酬の総額の範囲内で支給するものとし、当該取締役の自己負担額は、当社社内規程に基づき、当該取締役に対して毎月支給する基本報酬から控除しております。
(4) 報酬等の支給割合
基本報酬(月額の固定報酬)、賞与(年次の短期業績連動報酬)及び譲渡制限付株式報酬(中長期インセンティブ報酬)の支給割合は、概ね6:2:2を目安とし、業務執行取締役ごとの報酬の構成割合は、当社グループの持続的な企業価値向上や成長に対する職責及び職務の質・量に応じて決定いたします。
(5) 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が取締役報酬等の決定方針、決定方法等を定めた社内規程等一定の基準に基づき決定していることから、当社の決定方針に沿うものであると判断しております。
3.監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
監査等委員である取締役に対する報酬は、月額の固定報酬としての「基本報酬」のみで構成されており、監査等委員である取締役の各人別の基本報酬の額は、2015年6月26日開催の第60回定時株主総会において決議いただきました金銭報酬枠の範囲内において、各自が担当する職務の質及び量に応じて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
4.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第65回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬の額を年額90百万円以内、株式数の上限を8万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は7名であります。
以上の金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬とは別枠で、2009年6月26日開催の第54回定時株主総会において、業務上の理由により取締役が転居することに伴う社宅提供時に当社が負担する非金銭報酬等の額を、取締役1名当たり月額20万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名であります。
(2) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第60回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)	122	73	27	5	15	6
監査等委員 (社外取締役を除く。)	9	9	-	-	-	1
社外役員	33	33	-	-	-	6

(注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬15百万円であります。
② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称、権限内容・裁量範囲
当社は、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、当社社内規程等一定の基準に基づき、取締役会で決議した報酬枠の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬(月額の固定報酬)及び賞与(年次の短期業績連動報酬)の額を決定しておりますが、当社グループ全体の事業方針、業績等を総合的に勘案し、これらに対する各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責及び担当、寄与度や業績達成度等の評価を行うには、当社グループの業務執行全般を統括する代表取締役社長が決定することが適切であると考えております。