臨時報告書
- 【提出】
- 2024/05/24 15:22
- 【資料】
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提出理由
株式会社NTTデータ(以下「公開買付者」といいます。)が2024年4月8日から2024年5月23日までを公開買付期間
として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)(以下、当社株式及び本新
株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)によ
り、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
①2018年3月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第17回新株予約権(行使期間は2020年4月1
日から2025年3月31日まで)
②2019年3月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第18回新株予約権(行使期間は2021年4月1
日から2026年3月31日まで)
として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)(以下、当社株式及び本新
株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)によ
り、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
①2018年3月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第17回新株予約権(行使期間は2020年4月1
日から2025年3月31日まで)
②2019年3月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第18回新株予約権(行使期間は2021年4月1
日から2026年3月31日まで)
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社NTTデータ
② 株式会社NTTデータグループ
③ 日本電信電話株式会社
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社NTTデータ
② 株式会社NTTデータグループ
③ 日本電信電話株式会社
(注1)「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含んでおります。以下、「所有議決権の数」の記載について同じです。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、(ⅰ)当社が2024年4月12日に提出した第54期第1四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の当社の発行済株式総数(18,287,000株)に、(ⅱ)2024年2月29日以降2024年4月5日までに行使された新株予約権の合計である595個(2017年3月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(行使期間は2019年4月1日から2024年3月31日まで)522個及び第18回新株予約権73個)の目的となる当社株式数(59,500株)及び(ⅲ)2024年4月5日現在残存する本新株予約権の数の合計である3,750個の目的となる当社株式の数(375,000株)を加算した株式数(18,721,500株)から、(ⅳ)当社が2024年4月5日に公表した「2024年11月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2024年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(1,068,756株)を控除した株式数(17,652,744株)に係る議決権数(176,527個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が15,278,492株(本
新株予約権の目的となる株式の数を含みます。)となり、買付予定数の下限(11,768,500株)以上となったこ
とから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)付
で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公
開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、株主会社NTTデータグループ及び
日本電信電話株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の
親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社NTTデータ
(主要株主でなくなるもの)
神山 茂
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社NTTデータ
②神山 茂
(3)当該異動の年月日(予定)
2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
以 上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社NTTデータ
| 名称 | 株式会社NTTデータ |
| 住所 | 東京都江東区豊洲三丁目3番3号 豊洲センタービル |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐々木 裕 |
| 資本金の額 | 1,000百万円(2024年4月8日現在) |
| 事業の内容 | コンサルティング、統合ITソリューション、SI・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等 |
② 株式会社NTTデータグループ
| 名称 | 株式会社NTTデータグループ |
| 住所 | 東京都江東区豊洲三丁目3番3号豊洲センタービル |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 本間 洋 |
| 資本金の額 | 142,520百万円(2024年3月31日現在) |
| 事業の内容 | NTTデータグループ全体の戦略策定・推進(マーケティング、イノベーション、戦略投資含む)、経営管理、技術の研究・開発及びガバナンス確保等 |
③ 日本電信電話株式会社
| 名称 | 日本電信電話株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 島田 明 |
| 資本金の額 | 937,950百万円(2024年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社等グループ会社の株式保有及び株主としての権利行使並びに助言、あっせんその他の援助、電気通信の基盤となる電気通信技術に関する研究を行うこと、新事業の開拓等 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社NTTデータ
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 152,784個 | 86.55% |
② 株式会社NTTデータグループ
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 152,784個 (うち間接所有分 152,784個) | 86.55% (うち間接所有分 86.55%) |
③ 日本電信電話株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 152,784個 (うち間接所有分 152,784個) | 86.55% (うち間接所有分 86.55%) |
(注1)「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含んでおります。以下、「所有議決権の数」の記載について同じです。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、(ⅰ)当社が2024年4月12日に提出した第54期第1四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の当社の発行済株式総数(18,287,000株)に、(ⅱ)2024年2月29日以降2024年4月5日までに行使された新株予約権の合計である595個(2017年3月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(行使期間は2019年4月1日から2024年3月31日まで)522個及び第18回新株予約権73個)の目的となる当社株式数(59,500株)及び(ⅲ)2024年4月5日現在残存する本新株予約権の数の合計である3,750個の目的となる当社株式の数(375,000株)を加算した株式数(18,721,500株)から、(ⅳ)当社が2024年4月5日に公表した「2024年11月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2024年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(1,068,756株)を控除した株式数(17,652,744株)に係る議決権数(176,527個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が15,278,492株(本
新株予約権の目的となる株式の数を含みます。)となり、買付予定数の下限(11,768,500株)以上となったこ
とから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)付
で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公
開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、株主会社NTTデータグループ及び
日本電信電話株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の
親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社NTTデータ
(主要株主でなくなるもの)
神山 茂
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社NTTデータ
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 152,784個 | 86.55% |
②神山 茂
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 29,536個 | 16.73% |
| 異動後 | -個 | -% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
| 本臨時報告書提出日現在の資本金の額 | 2,238,688千円 |
| 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 | 18,287,000株 |
以 上
主要株主の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社NTTデータ
② 株式会社NTTデータグループ
③ 日本電信電話株式会社
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社NTTデータ
② 株式会社NTTデータグループ
③ 日本電信電話株式会社
(注1)「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含んでおります。以下、「所有議決権の数」の記載について同じです。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、(ⅰ)当社が2024年4月12日に提出した第54期第1四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の当社の発行済株式総数(18,287,000株)に、(ⅱ)2024年2月29日以降2024年4月5日までに行使された新株予約権の合計である595個(2017年3月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(行使期間は2019年4月1日から2024年3月31日まで)522個及び第18回新株予約権73個)の目的となる当社株式数(59,500株)及び(ⅲ)2024年4月5日現在残存する本新株予約権の数の合計である3,750個の目的となる当社株式の数(375,000株)を加算した株式数(18,721,500株)から、(ⅳ)当社が2024年4月5日に公表した「2024年11月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2024年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(1,068,756株)を控除した株式数(17,652,744株)に係る議決権数(176,527個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が15,278,492株(本
新株予約権の目的となる株式の数を含みます。)となり、買付予定数の下限(11,768,500株)以上となったこ
とから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)付
で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公
開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、株主会社NTTデータグループ及び
日本電信電話株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の
親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社NTTデータ
(主要株主でなくなるもの)
神山 茂
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社NTTデータ
②神山 茂
(3)当該異動の年月日(予定)
2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
以 上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社NTTデータ
| 名称 | 株式会社NTTデータ |
| 住所 | 東京都江東区豊洲三丁目3番3号 豊洲センタービル |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐々木 裕 |
| 資本金の額 | 1,000百万円(2024年4月8日現在) |
| 事業の内容 | コンサルティング、統合ITソリューション、SI・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等 |
② 株式会社NTTデータグループ
| 名称 | 株式会社NTTデータグループ |
| 住所 | 東京都江東区豊洲三丁目3番3号豊洲センタービル |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 本間 洋 |
| 資本金の額 | 142,520百万円(2024年3月31日現在) |
| 事業の内容 | NTTデータグループ全体の戦略策定・推進(マーケティング、イノベーション、戦略投資含む)、経営管理、技術の研究・開発及びガバナンス確保等 |
③ 日本電信電話株式会社
| 名称 | 日本電信電話株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 島田 明 |
| 資本金の額 | 937,950百万円(2024年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社等グループ会社の株式保有及び株主としての権利行使並びに助言、あっせんその他の援助、電気通信の基盤となる電気通信技術に関する研究を行うこと、新事業の開拓等 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社NTTデータ
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 152,784個 | 86.55% |
② 株式会社NTTデータグループ
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 152,784個 (うち間接所有分 152,784個) | 86.55% (うち間接所有分 86.55%) |
③ 日本電信電話株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 152,784個 (うち間接所有分 152,784個) | 86.55% (うち間接所有分 86.55%) |
(注1)「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含んでおります。以下、「所有議決権の数」の記載について同じです。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、(ⅰ)当社が2024年4月12日に提出した第54期第1四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の当社の発行済株式総数(18,287,000株)に、(ⅱ)2024年2月29日以降2024年4月5日までに行使された新株予約権の合計である595個(2017年3月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(行使期間は2019年4月1日から2024年3月31日まで)522個及び第18回新株予約権73個)の目的となる当社株式数(59,500株)及び(ⅲ)2024年4月5日現在残存する本新株予約権の数の合計である3,750個の目的となる当社株式の数(375,000株)を加算した株式数(18,721,500株)から、(ⅳ)当社が2024年4月5日に公表した「2024年11月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2024年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(1,068,756株)を控除した株式数(17,652,744株)に係る議決権数(176,527個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が15,278,492株(本
新株予約権の目的となる株式の数を含みます。)となり、買付予定数の下限(11,768,500株)以上となったこ
とから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)付
で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公
開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、株主会社NTTデータグループ及び
日本電信電話株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の
親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社NTTデータ
(主要株主でなくなるもの)
神山 茂
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社NTTデータ
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 152,784個 | 86.55% |
②神山 茂
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 29,536個 | 16.73% |
| 異動後 | -個 | -% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
| 本臨時報告書提出日現在の資本金の額 | 2,238,688千円 |
| 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 | 18,287,000株 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
