四半期報告書-第54期第1四半期(2023/12/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(株式会社NTTデータによる当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2024年4月5日開催の取締役会において、株式会社NTTデータ(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(「当社株式」といいます。)および本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。以下「本新株予約権」の記載において同じです。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様および本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、ならびに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細につきましては、2024年4月5日付公表の「株式会社NTTデータによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。
1. 公開買付者の概要

(1)名称		株式会社NTTデータ
(2)所在地		東京都江東区豊洲三丁目3番3号 豊洲センタービル
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役社長 佐々木 裕
(4)事業内容		コンサルティング、統合ITソリューション、SI・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等
(5)資本金		1,000百万円(2024年4月5日現在)
(6)設立年月日		2022年11月1日
(7)大株主及び持ち株比率		株式会社NTTデータグループ 100.00%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	当社の取締役9名のうち1名が公開買付者の出身者です。
	取引関係	当社は、公開買付者及びその関係会社5社との間で、システム開発に関する取引関係がございます。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2. 本公開買付けの概要
(1)買付け等をする株券等の種類
① 普通株式1株につき、1,940円(本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格を総称して、「本公開買付価格」といいます。)
② 新株予約権(下記1)および2)の新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)
1)2018年3月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第17回新株予約権(「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年4月1日から2025年3月31日まで)1個につき、63,300円
2)2019年3月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第18回新株予約権(「第18回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年4月1日から2026年3月31日まで)1個につき、94,400円
(2)買付け等の期間
2024年4月8日(月曜日)から2024年5月23日(木曜日)まで(31営業日)
(3)買付け予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	17,652,744(株)	11,768,500(株)	-(株)