四半期報告書-第54期第2四半期(2024/03/01-2024/05/31)
(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止および定款の一部変更)
当社は、2024年7月2日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2024年8月8日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止および定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりであります。
1.株式併合
(1) 株式併合の目的および理由
当社が2024年4月5日付で公表いたしました「株式会社NTTデータによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社NTTデータ(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)および本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式および本新株予約権(以下、当社株式および本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しております。
そして、当社が2024年5月24日付で公表いたしました「株式会社NTTデータによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2024年4月8日から2024年5月23日まで本公開買付けを行い、その結果、2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株券等15,278,492株(本新株予約権の目的となる当社株式の数を含みます。所有割合(注1):86.55%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2024年4月12日に提出した第54期第1四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の当社の発行済株式総数(18,287,000株)に、(ⅱ)2024年2月29日以降2024年4月5日までに行使された新株予約権の合計である595個(2017年3月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(行使期間は2019年4月1日から2024年3月31日まで)522個および第18回新株予約権73個)の目的となる当社株式数(59,500株)および(ⅲ)2024年4月5日現在残存する本新株予約権の数の合計である3,750個の目的となる当社株式の数(375,000株)(注2)を加算した株式数(18,721,500株)から、(ⅳ)当社が2024年4月5日に公表した「2024年11月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2024年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(1,068,756株)を控除した株式数(17,652,744株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)2024年4月5日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)および本新株予約権の全てを取得できず、また、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかったことから、当社は、公開買付者から要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、本取締役会において、当社の株主を公開買付者のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式2,400,000株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2) 株式併合の要旨
①株式併合の日程
②株式併合の内容
1)併合する株式の種類
普通株式
2)併合比率
当社株式について、2,400,000株を1株に併合いたします。
3)減少する発行済株式総数
17,326,914株
(注)当社は、本取締役会において、2024年9月12日付で自己株式960,079株(2024年7月2日現在、当社が所有する全ての自己株式975,579株から、本新株予約権が行使されることにより交付予定の株式に充当される自己株式15,500株を控除した株数)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
4)効力発生前における発行済株式総数
17,326,921株
(注)当社は、本取締役会において、2024年9月12日付で自己株式960,079株(2024年7月2日現在、当社が所有する全ての自己株式975,579株から、本新株予約権が行使されることにより交付予定の株式に充当される自己株式15,500株を控除した株数)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
5)効力発生後における発行済株式総数
7株
6)効力発生日における発行可能株式総数
28株
7)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法および当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1) 株式併合の目的および理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、および当社株式が2024年9月11日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年9月12日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,940円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
③1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第2四半期累計期間および当第2四半期累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。
④上場廃止の予定
上記「(1) 株式併合の目的および理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2024年8月8日から2024年9月10日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年9月11日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
2.定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
① 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は7株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)、第9条(単元未満株式についての権利)および第10条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条文の繰り上げを行うものであります。
③ 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(定時株主総会の基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
④ 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第16条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
定款変更の内容は次のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年9月13日に効力が発生するものといたします。
(下線部は変更箇所を示します。)
(3) 定款変更の日程
2024年9月13日(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、本取締役会において、2024年9月12日付で自己株式960,079株(2024年7月12日現在、当社が所有する全ての自己株式975,579株から、本新株予約権が行使されることにより交付予定の株式に充当される自己株式15,500株を控除した株数)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、17,326,921株となります。
(株式併合、単元株式数の定めの廃止および定款の一部変更)
当社は、2024年7月2日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2024年8月8日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止および定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりであります。
1.株式併合
(1) 株式併合の目的および理由
当社が2024年4月5日付で公表いたしました「株式会社NTTデータによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社NTTデータ(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)および本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式および本新株予約権(以下、当社株式および本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しております。
そして、当社が2024年5月24日付で公表いたしました「株式会社NTTデータによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2024年4月8日から2024年5月23日まで本公開買付けを行い、その結果、2024年5月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株券等15,278,492株(本新株予約権の目的となる当社株式の数を含みます。所有割合(注1):86.55%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2024年4月12日に提出した第54期第1四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の当社の発行済株式総数(18,287,000株)に、(ⅱ)2024年2月29日以降2024年4月5日までに行使された新株予約権の合計である595個(2017年3月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(行使期間は2019年4月1日から2024年3月31日まで)522個および第18回新株予約権73個)の目的となる当社株式数(59,500株)および(ⅲ)2024年4月5日現在残存する本新株予約権の数の合計である3,750個の目的となる当社株式の数(375,000株)(注2)を加算した株式数(18,721,500株)から、(ⅳ)当社が2024年4月5日に公表した「2024年11月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2024年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(1,068,756株)を控除した株式数(17,652,744株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)2024年4月5日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
| 本新株予約権の名称 | 2024年4月5日現在の個数(個) | 目的となる当社株式の数(株) |
| 第17回新株予約権 | 2,080 | 208,000 |
| 第18回新株予約権 | 1,670 | 167,000 |
| 合計 | 3,750 | 375,000 |
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)および本新株予約権の全てを取得できず、また、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかったことから、当社は、公開買付者から要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、本取締役会において、当社の株主を公開買付者のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式2,400,000株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2) 株式併合の要旨
①株式併合の日程
| 1) | 本臨時株主総会基準日公告日 | 2024年6月3日(月) |
| 2) | 本臨時株主総会基準日 | 2024年6月18日(火) |
| 3) | 本取締役会決議日 | 2024年7月2日(火) |
| 4) | 本臨時株主総会開催日 | 2024年8月8日(木)(予定) |
| 5) | 整理銘柄指定日 | 2024年8月8日(木)(予定) |
| 6) | 当社株式の最終売買日 | 2024年9月10日(火)(予定) |
| 7) | 当社株式の上場廃止日 | 2024年9月11日(水)(予定) |
| 8) | 本株式併合の効力発生日 | 2024年9月13日(金)(予定) |
②株式併合の内容
1)併合する株式の種類
普通株式
2)併合比率
当社株式について、2,400,000株を1株に併合いたします。
3)減少する発行済株式総数
17,326,914株
(注)当社は、本取締役会において、2024年9月12日付で自己株式960,079株(2024年7月2日現在、当社が所有する全ての自己株式975,579株から、本新株予約権が行使されることにより交付予定の株式に充当される自己株式15,500株を控除した株数)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
4)効力発生前における発行済株式総数
17,326,921株
(注)当社は、本取締役会において、2024年9月12日付で自己株式960,079株(2024年7月2日現在、当社が所有する全ての自己株式975,579株から、本新株予約権が行使されることにより交付予定の株式に充当される自己株式15,500株を控除した株数)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
5)効力発生後における発行済株式総数
7株
6)効力発生日における発行可能株式総数
28株
7)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法および当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1) 株式併合の目的および理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、および当社株式が2024年9月11日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年9月12日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,940円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
③1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第2四半期累計期間および当第2四半期累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。
| 前第2四半期累計期間 (自 2022年12月1日 至2023年5月31日) | 当第2四半期累計期間 (自 2023年12月1日 至2024年5月31日) | |
| 1株当たり四半期純利益 | 150,096,102.22円 | 108,722,023.80円 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 149,604,661.76円 | 108,017,419.36円 |
④上場廃止の予定
上記「(1) 株式併合の目的および理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2024年8月8日から2024年9月10日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年9月11日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
2.定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
① 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は7株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)、第9条(単元未満株式についての権利)および第10条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条文の繰り上げを行うものであります。
③ 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(定時株主総会の基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
④ 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第16条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
定款変更の内容は次のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年9月13日に効力が発生するものといたします。
(下線部は変更箇所を示します。)
| 現行定款 | 変更案 | ||||
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、60,000,000株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、28株とする。 | ||||
| (単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。 | (削除) | ||||
| 第8条 (条文省略) | 第7条 (現行どおり) | ||||
| (単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 3 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 4 次条に定める請求をする権利 | (削除) | ||||
(単元未満株式の買増し)
| (削除) | ||||
| 第11条～第13条 (条文省略) | 第8条～第10条 (現行どおり) | ||||
(定時株主総会の基準日)
| (削除) | ||||
| 第15条 (条文省略) | 第11条 (現行どおり) | ||||
(電子提供措置等)
2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 | (削除) | ||||
| 第17条～第35条 (条文省略) | 第12条～第30条 (現行どおり) |
(3) 定款変更の日程
2024年9月13日(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、本取締役会において、2024年9月12日付で自己株式960,079株(2024年7月12日現在、当社が所有する全ての自己株式975,579株から、本新株予約権が行使されることにより交付予定の株式に充当される自己株式15,500株を控除した株数)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、17,326,921株となります。
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