有価証券報告書-第38期(2022/04/01-2023/03/31)

(株式会社の支配に関する基本方針)
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(a) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、お客様の満足度の大きさに価値を置き、企業価値の維持・向上に努めております。当社の企業価値の源泉は、①情報処理アウトソーシングビジネスの先駆けとして創業以来蓄積してきた総合的な「IT活用力」、②環境変化に即応し最新技術を創意工夫で融合させてゆくことのできる「人」の存在、③独立系企業としての強みを生かして構築された様々な「顧客との間の安定的・長期的な信頼関係」にあると考えております。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b) 基本方針実現のための取り組みの具体的な内容の概要
(1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(中期経営計画)
当社では、最新のデジタル技術を通じてお客様企業に最高の顧客体験と生産性改革をもたらし、サステナブルな社会の実現に貢献する「Global Digital Transformation Partner」に向けて、2023年度から2025年度までの新中期経営計画を策定しました。
具体的な取り組みにつきましては、前記「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)会社の対処すべき課題(中期経営計画)」に記載のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築するため監査等委員会設置会社の制度を採用し、現状の事業内容に応じたコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高めることに努めております。
取締役会の運営面では、構成員である取締役が各々の判断で意見を述べ活発な議論が行われているほか、社外取締役の経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言等を得ております。また、当社は、執行役員制を導入しており、取締役会が担っている「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、「業務執行機能」は執行役員が担うこととしております。これにより業界特有の経営環境の変化に柔軟に対処できるよう迅速かつきめ細かい業務執行を実現しています。監査等委員につきましては、社外取締役3名により監査等委員会を構成し、取締役会等の重要な会議に出席するほか、内部統制部門を通じて、内部統制システムが適切に構築・運営されているか監視することで、当社および国内外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の指名・報酬について、その決定プロセスを監督しております。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的な内容の概要
(ⅰ) 当社は、2021年5月14日開催の取締役会決議および2021年6月23日開催の第36回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を、更新いたしました。本プランの概要については、下記(ⅱ)のとおりです。
(ⅱ) 本プランの概要
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
なお、本プランの有効期間は、2021年6月23日開催の第36回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。
(ⅲ) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社株式に対する大量取得行為買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、および有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等、株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役(監査等委員を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、当社取締役会は、本プランについて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
奥田 昌孝	13回	13回
石見 浩一	13回	12回
牟田 正明	13回	13回
神谷 健志	13回	13回
髙野 雅年	13回	13回
松原 健志	13回	13回
貝塚 洋	13回	13回
白石 清	13回	13回
船津 康次	13回	13回
夏野 剛	13回	13回
吉田 望	13回	13回
宇陀 栄次	13回	12回
鳩山 玲人	13回	13回
島田 亨	13回	13回
玉塚 元一	13回	11回
鈴木 則義	13回	12回

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画の策定、重要な業務執行の意思決定、業務執行状況の監督等。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を2回開催しており、個々の指名委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名	出席回数
奥田 昌孝	2回
神谷 健志	2回
鳩山 玲人	2回
島田 亨	2回
鈴木 則義	2回

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案の審議。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名	出席回数
奥田 昌孝	1回
神谷 健志	1回
夏野 剛	1回
吉田 望	1回
鈴木 則義	1回

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬の原案の審議。
⑦ 経営会議の活動状況
当事業年度において取締役の指名に関する経営会議は2回、取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬に関する経営会議は2回開催しており、個々の経営会議構成員の出席状況は次のとおりであります。
取締役の指名に関する経営会議

氏名	出席回数
船津 康次	1回
奥田 昌孝	2回
石見 浩一	1回
牟田 正明	1回

取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬に関する経営会議

氏名	出席回数
船津 康次	1回
奥田 昌孝	2回
石見 浩一	1回
牟田 正明	1回

経営会議における具体的な検討内容として、取締役選任議案および取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬の原案の策定、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬額の決定。
2022年6月22日付けをもって経営会議の構成メンバーが変更。
変更前:船津 康次、奥田 昌孝
変更後:奥田 昌孝、石見 浩一、牟田 正明